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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

128,000,000

128,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成22年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(平成22年9月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

 45,424,000

   45,488,000

東京証券取引所

(市場第一部)

 単元株式数100株

 45,424,000

   45,488,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

① 平成18年4月28日臨時株主総会決議

 

事業年度末現在

(平成22年6月30日)

提出日の前月末現在 

(平成22年8月31日)

新株予約権の数(個)

222

217

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式 

単元株式数100株 

同左  

新株予約権の目的となる株式の数(株)

    888,000(注)1、5

868,000 

新株予約権の行使時の払込金額(円)

    22(注)2、5

同左

新株予約権の行使期間

 自 平成20年4月29日

 至 平成28年4月28日 

同左 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  22(注)5

資本組入額 11(注)5 

同左 

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左 

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

同左

代用払込みに関する事項

 −

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 −

(注)1 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じ

          る1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

   2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整によ

     り生ずる1円未満の端数は切り捨てる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

  また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調 

     整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

既発行株式数

 新株発行(処分)株式数×

 1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

   3  新株予約権の行使の条件

     (1) 新株予約権割当契約において、株式公開後段階的に権利行使が可能となる旨の定めがある。

     (2) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な

       契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

     (3) その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受け

     た者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

 

   4  新株予約権の譲渡制限

      権利の譲渡、担保設定その他の処分をすることは認めないものとする。

 

   5  平成20年8月22日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を、また平成21年10月1日付で普通株式1株に

     つき2株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数並びに新株予約権の行

     使時の払込金額、株式の発行価格及び資本組入額が調整されている。 

  会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

 

② 平成19年6月22日臨時株主総会決議

 

事業年度末現在

(平成22年6月30日)

提出日の前月末現在 

(平成22年8月31日)

新株予約権の数(個)

   328

328

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

   −

新株予約権の目的となる株式の種類

 普通株式

単元株式数100株 

同左 

新株予約権の目的となる株式の数(株)

    1,312,000(注)1、5

  1,312,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

    113(注)2、5

同左

新株予約権の行使期間

自 平成21年6月23日

 至 平成29年6月22日 

同左 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  113(注)5

 資本組入額  57(注)5 

同左 

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左 

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

同左

代用払込みに関する事項

 −

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 −

− 

(注)1  当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じ

          る1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

   2  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整によ

     り生ずる1円未満の端数は切り捨てる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

  また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調

     整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

既発行株式数

 新株発行(処分)株式数×

 1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

   3  新株予約権の行使の条件

     (1) 新株予約権割当契約において、株式公開後段階的に権利行使が可能となる旨の定めがある。

     (2) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な

       契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

     (3) その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受け

     た者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

 

   4  新株予約権の譲渡制限

      権利の譲渡、担保設定その他の処分をすることは認めないものとする。

 

 5  平成20年8月22日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を、また平成21年10月1日付で普通株式1株

     につき2株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数並びに新株予約権 

         の行使時の払込金額、株式の発行価格及び資本組入額が調整されている。  

 ③ 平成20年6月27日臨時株主総会決議

 

事業年度末現在

(平成22年6月30日)

提出日の前月末現在 

(平成22年8月31日)

新株予約権の数(個)

252

241

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

− 

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数100株 

同左 

新株予約権の目的となる株式の数(株)

    1,008,000(注)1、5

964,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

    243(注)2、5

同左

新株予約権の行使期間

 自 平成22年6月28日

 至 平成30年6月27日 

同左 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  243(注)5

 資本組入額 122(注)5 

同左 

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左 

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1  当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じ

          る1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

   2  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整によ

     り生ずる1円未満の端数は切り捨てる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

  また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調

     整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

既発行株式数

 新株発行(処分)株式数×

 1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

   3  新株予約権の行使の条件

     (1) 新株予約権割当契約において、株式公開後段階的に権利行使が可能となる旨の定めがある。

     (2) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な

       契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

     (3) その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受け

     た者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

 

   4  新株予約権の譲渡制限

      権利の譲渡、担保設定その他の処分をすることは認めないものとする。

 

  5  平成20年8月22日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を、また平成21年10月1日付で普通株式1株

     につき2株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数並びに新株予約権 

         の行使時の払込金額、株式の発行価格及び資本組入額が調整されている。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 平成22年2月1日以降に開始する事業年度に係る有価証券報告書から適用されるため、記載事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。 

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

平成17年7月8日

(注)1

1,140

9,140

50

60

50

59

平成18年7月31日

(注)2

800

9,940

182

242

182

241

平成20年8月22日

(注)3

19,870,060

19,880,000

242

241

平成20年12月16日

(注)4

1,200,000

21,080,000

1,841

2,083

1,841

2,082

平成20年7月1日〜

  平成21年6月30日 

(注)5

1,298,000

22,378,000

10

2,093

8

2,091

平成21年10月1日 

(注)6

22,378,000

44,756,000

2,093

2,091

平成21年7月1日〜

  平成22年6月30日 

(注)5

668,000

45,424,000

19

2,113

19

2,111

 (注)1 有償第三者割当

発行価格  88,000円

資本組入額 44,000円

割当先   Apax Globis Japan Fund,L.P.

2 有償第三者割当

発行価格  455,000円

資本組入額 227,500円

割当先   KDDI株式会社

3 株式分割  (1:2,000)によるものであります。

4 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格  3,300円

引受価額  3,069円

資本組入額 1,534.50円

払込金総額 3,682百万円

5 新株予約権の権利行使による増加であります。

6 株式分割  (1:2)によるものであります。

7 平成22年7月1日から平成22年8月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数64,000株、資本金が5百万円及び資本準備金が5百万円増加しております。

 

(6)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

 

平成22年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

 21

 36

 61

 160

3

 5,593

 5,874

所有株式数(単元)

 63,212

 3,826

 32,555

 94,049

27

 260,505

 454,174

6,600

所有株式数の割合

(%)

13.92

0.84 

7.17

20.71

0.00

 57.36

100

 (注) 自己株式343株は、「個人その他」に3単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成22年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 田中 良和

 東京都港区

 22,439

 49.39

 KDDI株式会社 

 東京都新宿区西新宿2丁目3−2 

 3,200

7.04

 日本マスタートラスト信託銀行  株式会社(信託口)

 東京都港区浜松町2丁目11−3

 2,159

4.75

 日本トラスティ・サービス信託  銀行株式会社(信託口)

 東京都中央区晴海1丁目8−11

 1,868

4.11

 山岸 広太郎

 東京都港区  

 1,574

3.46

 ステート ストリート バンク

 アンド トラストカンパニー

(常任代理人 香港上海銀行東京

 支店)

 P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS

 02101 U.S.A.

(東京都中央区日本橋3丁目11−1)

 

 1,284

2.82

 日本トラスティ・サービス信託

 銀行株式会社(信託口9) 

 東京都中央区晴海1丁目8−11

 779

1.71

 ザ チェース マンハッタン 

 バンク エヌエイ ロンドン 

 エス エル オムニバス アカ

 ウント 

(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部) 

 WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET

 LONDON EC2P 2HD, ENGLAND

(東京都中央区月島4丁目16−13)

 745

1.64

 ゴールドマン・サックス・アン

 ド・カンパニーレギュラーアカ

 ウント 

(常任代理人 ゴールドマン・サ

 ックス証券株式会社)

 

 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA

 

 

(東京都港区六本木6丁目10−1六本木

 ヒルズ 森タワー)

 

 735

1.61

 バンク オブ ニューヨーク ジ

 ーシーエム クライアント ア

 カウント ジェイピーアールデ

 イ アイエスジー エフイー—

 エイシー

(常任代理人 株式会社三菱東京

 UFJ銀行 )

 

 PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET

 LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

 

(東京都千代田区丸の内2丁目7−1)

 666

1.46

 35,452

 77.99 

 (注) フィデリティ投信株式会社及びその共同保有者であるエフエムアール エルエルシーから、平成22年6月29日

付で提出された大量保有報告書(変更報告書)の写しにより、平成22年6月23日現在で以下のとおり保有している旨の報告を受けておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができません。

     なお、その大量保有報告書(変更報告書)の写しの内容は次の通りであります。

 氏名又は名称

 住所

 所有株式数

(千株) 

 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 フィデリティ投信株式会社

 東京都港区虎ノ門4丁目3−1 城山トラストタワー

3,566 

7.88 

 エフエムアール エルエルシー

 82 DEVONSHIRE STREET,BOSTON,

 MASSACHUSETTS 02109,USA 

1,164 

2.58 

 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

平成22年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式      300

完全議決権株式(その他)

普通株式   45,417,100

 454,171

単元未満株式

普通株式         6,600

発行済株式総数

  45,424,000

総株主の議決権

 454,171

 

②【自己株式等】

平成22年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

グリー株式会社

東京都港区六本木四丁目1番4号

300

300

0.00

300

300

0.00

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社はストック・オプション制度を採用しております。

 当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定及び、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

第3回新株予約権(平成18年4月28日臨時株主総会)

決議年月日

平成18年4月28日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役2名、当社従業員14名(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 (注) 退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役3名、従業員9名、合計12名となっております。

 

第4回新株予約権(平成19年6月22日臨時株主総会)

決議年月日

平成19年6月22日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役3名、当社監査役2名、当社従業員43名(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 (注) 退職による権利の喪失によって、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名、当社監査役2名、当社従業員33名、合計38名となっております。

 

第5回新株予約権(平成20年6月27日臨時株主総会)

決議年月日

平成20年6月27日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役3名、当社監査役1名、当社従業員50名(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 (注) 退職による権利の喪失によって、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名、当社監査役1名、当社従業員40名、合計45名となっております。  

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

343

1,652,660

当期間における取得自己株式 

(注)当期間における取得自己株式には、平成22年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(注)

保有自己株式数

343

343

 (注)当期間における保有自己株式には、平成22年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。  

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、事業の効率化及び拡大に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社の経営成績及び財政状態並びにそれらの見通しに応じた適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、期末配当と中間配当の年2回を基本的な方針としております。これら配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、更なる成長を実現していくことを優先し、将来の事業拡大等に向けた投資や支出の機動性及び柔軟性を高めるべく、引き続き内部留保の拡充を重視して参りますが、同時に株主への安定した利益還元を行うことを目的として、普通配当として1株当たり15円の期末配当を実施し、併せて東京証券取引所第一部銘柄指定記念配当10円を加え、実施することを決定致しました。来期以降の剰余金の配当については現時点では未定でありますが、上記の基本方針に従い、株主に対する適切な利益還元策を都度検討して参ります。

 なお、当社は「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

 決議年月日

 配当金の総額

(百万円) 

 1株当たり配当額

(円) 

平成22年9月28日

定時株主総会決議 

1,135

25 

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

決算年月

平成18年6月

平成19年6月

平成20年6月

平成21年6月

平成22年6月

最高(円)

 7,660

10,660

 □ 7,900

最低(円)

 4,120

6,030

□ 3,980

 (注)1 株価は、平成22年6月8日より東京証券取引所(第一部)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所(マザーズ)におけるものであります。

なお、平成20年12月17日付をもって同取引所に株式を上場致しましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

2 平成21年9月30日現在の株主に対して、株式1株につき2株の株式分割を実施しており、□印は株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。 

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成22年1月

2月

3月

4月

5月

6月

最高(円)

 6,040

 5,500

 5,900

 5,850

 6,240

 7,900

最低(円)

 5,160

 4,475

 5,240

 5,080

 4,990

6,160

 (注)1 株価は、平成22年6月8日より東京証券取引所(第一部)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所

            (マザーズ)におけるものであります。

      

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

田中 良和

 昭和52年

2月18日生

平成11年4月 ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社(現:ソネットエンタテインメント株式会社)入社

平成12年2月 楽天株式会社入社

平成16年12月 当社設立、代表取締役社長(現任)

(注)4

 22,439,000

取締役

執行役員副社長

メディア企画本部長

山岸 広太郎

 昭和51年

4月7日生

平成11年4月 株式会社日経BP入社

平成15年1月 シーネットネットワークスジャパン株式会社入社

平成16年12月 当社取締役副社長

平成20年1月 当社取締役執行役員副社長メディア企画本部長(現任)

(注)4

 1,574,000

取締役

執行役員最高技術責任者

プラットフォーム開発本部長

藤本 真樹

 昭和54年

2月17日生

平成13年4月 株式会社アストラザスタジオ入社

平成15年1月 有限会社テューンビズ入社

平成17年6月 当社取締役

平成20年1月 当社取締役執行役員最高技術責任者プラットフォーム開発本部長

       (現任)

(注)4

 104,000

取締役

執行役員最高財務責任者

事業開発本部長

青柳 直樹

 昭和54年

8月22日生

平成14年4月 ドイツ証券会社(現:ドイツ証券株式会社)入社

平成18年3月 当社入社

平成18年7月 当社取締役

平成20年1月 当社取締役執行役員最高財務責任者経営管理部長

平成22年7月 当社取締役執行役員最高財務責任者

              経営管理部長兼事業開発部長

平成22年8月 当社取締役執行役員最高財務責任者

兼事業開発本部長(現任)

(注)4

 104,000

取締役

雨宮 俊武

 昭和35年

6月26日生

昭和59年6月 第二電電企画株式会社(現:KDDI株式会社)入社

平成21年9月 当社取締役(現任)

平成22年4月 KDDI株式会社 理事

       新規ビジネス推進本部長(現任) 

(注)4

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

− 

夏野 剛

 昭和40年

3月17日生

昭和63年4月 東京ガス株式会社入社

平成8年6月 株式会社ハイパーネット取締役副社長

平成9年9月 エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社(現:株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ)入社

平成17年6月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ執行役員マルチメディアサービス部長

平成20年5月 慶應義塾大学政策・メディア研究科特別招聘教授(現任)

平成20年6月 セガサミーホールディングス株式会社取締役(現任)

平成20年6月 ぴあ株式会社取締役(現任)

平成20年6月 トランスコスモス株式会社取締役(現任)

平成20年6月 SBIホールディングス株式会社取締役(現任)

平成20年12月 株式会社ドワンゴ取締役(現任)

平成21年9月 当社取締役(現任)

(注)4

 

常勤監査役

田中 善一郎

 昭和20年

4月16日生

昭和43年4月 富士通株式会社入社

昭和49年9月 株式会社日経マグロウヒル社(現:株式会社日経BP)入社

平成10年4月 株式会社日経BP常務取締役

平成18年7月 当社常勤監査役(現任)

(注)5

 

監査役

濱田 清仁

 昭和32年

11月30日生

昭和60年10月 監査法人サンワ事務所(現:有限責任監査法人トーマツ)入所

平成元年4月 公認会計士登録

平成10年4月 よつば総合会計事務所開設

平成18年7月 当社監査役(現任)

平成19年6月 株式会社キトー監査役(現任)

(注)5

 

監査役

永沢 徹

 昭和34年

1月15日生

昭和56年10月 司法試験合格

昭和59年4月 梶谷綜合法律事務所入所

昭和59年4月 弁護士登録

平成7年4月 永沢総合法律事務所開設、代表弁護士(現任)

平成16年6月 高島株式会社監査役(現任)

平成19年9月 当社監査役(現任)

(注)5

 

 計

24,221,000

 (注)1 取締役雨宮俊武、取締役夏野剛は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 常勤監査役田中善一郎、監査役濱田清仁、監査役永沢徹は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 当社は、経営の戦略的意思決定機能・業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、意思決定と業務執行の質とスピードを上げ、企業価値向上を目指すため執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は3名で、執行役員メディア開発本部長小林一樹、執行役員マーケティング本部長小竹讃久、及び執行役員事業推進本部長相川真太郎であります。

4 平成22年6月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 平成20年6月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

a 企業統治に対する基本的な考え方

 当社は、リスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値並びに株主価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。この考え方のもと、取締役、監査役、従業員はそれぞれ求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、着実な実践につなげ、適正かつ効率的な企業活動を行って参ります。

   

b 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

 

 当社は執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役の指揮命令のもと各部門担当執行役員が責任と権限を委譲され、それぞれの担当業務を遂行しております。

 

 本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の強化の概要は、以下の通りであります。

 

1 取締役会

 取締役会は、2名の社外取締役を含む6名の取締役で構成されております。経営の合理性と経営判断の迅速化を実現するために、毎月開催される定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会も開催されております。取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画など経営上重要な事項に関する意思決定、並びに業務執行状況の監督を行っております。

 

2 監査役会

 当社は、監査役会制度を採用致しております。監査役会は、常勤監査役1名を含む社外監査役は3名で構成されております。監査役会は毎月開催され、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、適宜経営の適法性・妥当性に関して助言や提言を行っております。また、監査役は、取締役会ほか、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について、厳正な監視を行っております。更に、会計監査人及び、内部監査を担当する内部監査室と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。

 

3 経営会議

 当社では、戦略策定及び主要事項の報告・決議などを行う目的で、常勤役員、執行役員、部長(平成22年8月13日以降は本部長)で構成する経営会議を原則毎月開催すると共に、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。各部門から業務執行状況と事業実績が報告され、予実分析と計画策定について討議が行われています。これにより代表取締役をはじめとした経営陣が、適時的に事業状況を把握し、今後の事業展開について迅速な検討・議論が実現されております。

 

c 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

 当社は、取締役会において、下記の通り「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行なっております。

 

1 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及びその他の従業員の行動基準を明示した倫理規程を定めるとともに、コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス体制の構築を推進する。

(2)コンプライアンス体制の構築の一環として、社長直属のコンプライアンス委員会を設置する。また、コンプライアンスに関して定期的に社内研修を実施する。

(3)内部通報窓口を内部監査室に設置し、問題の早期発見・未然防止を図る。また、必要に応じて、顧問弁護士等の外部の専門家に相談する。

 

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 文書管理規程その他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存、管理し、取締役、監査役および内部監査人が、随時閲覧できる体制を構築する。

 

3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)多様化するリスクに備えて、各種社内規程の策定、遵守を推進し、リスク管理体制を構築する。
(2)取締役会および経営会議において重要案件を慎重に審議し、事業リスクの排除、軽減を図る。
(3)新規取引の開始にあたっては、「組織規程」、「稟議決裁規程」「与信管理規程」等に基づく承認過程 

   において、慎重に調査・審議し、事業リスクの排除、軽減を図る。
(4)内部監査室による内部監査により、リスクの早期発見、早期解決を図る。
(5)新たに生じた重要なリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるも

     のとする。

 

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)執行役員制度の活用により、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離による迅速かつ効率

     的な経営を推進するとともに、重要案件については、効率的に事前審議等ができるように取締役会制度

     を整備する。
(2)取締役会に加え、経営会議を開き、経営会議規程に定める範囲内で重要な業務執行案件の審議・決定を

     行う。
(3)業務執行における責任体制を確立し、業務を円滑かつ効率的に行わせるため、職制・ 組織、業務分掌、

   権限等に関する基準を社内規程に策定し遵守する。

 

5 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
 内部監査担当部署である内部監査室の使用人は、必要に応じて監査役を補助するものとする。

 

6 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
 内部監査室の使用人は、監査役より補助の要請を受けた場合、その要請に関して取締役及び他の使用人等の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の任命、人事異動、懲戒及び人事評価については常勤監査役の同意を必要とする。

 

7 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役会規程に基づいた決議事項は適切に取締役会に付議されるほか、監査役は、 取締役会決議事項以外

   の重要な事項についても、取締役会、経営会議等において、その内容を確認できるものとする。
(2)前記の会議に付議されない重要な稟議書や報告書類等について、監査役は閲覧し、必要に応じ内容の説明

   を求めることができる。
(3)取締役及び使用人は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれ

   のある事実を知ったときは、監査役に報告する。

 

8 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 監査役は、取締役、使用人及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するものとする。

 

9 財務報告の信頼性を確保するための体制
 当社は、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、「財務報告の基本方針」を定め、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、その適合性を確保する。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

a  内部監査の状況 

 当社では、社長直轄の内部監査室(2名)が内部監査を実施しております。内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、社長の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘すると共に、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

 

b 内部監査、監査役(社外監査役を含む。)及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

 全監査役、会計監査人の連携については、年間4回ほど、会計監査にかかるプロセス、監査上重要な会計項目、内部統制の整備・運用状況等について意見交換を実施しております。その他、常勤監査役については必要に応じて、会計監査人の監査への同席、意見交換・情報共有を行っております。

 監査役及び内部監査室は、監査活動において常に連携をとっております。常勤監査役と内部監査室は、2週間に1回程度の頻度で、監査活動及び会社の状況等について情報交換を行っております。また、内部監査室は、監査役に対して内部監査の監査結果を共有、監査役会に出席し適宜会社の状況に関する情報について報告を行っております。その他、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同席し、適宜連携して内部統制を推進しております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

a 社外取締役との関係ならびに企業統治において果たす機能と役割

 当社の社外取締役は2名であります。当社の社外取締役である雨宮俊武及び夏野剛は、通信・インターネット業界における知識・経験から、当社の経営に貢献できるとの判断により当社から就任を要請しております。社外取締役は、毎月1回開催される取締役会に出席し、客観的・中立な立場から、職務執行の監督・助言を積極的に行っております。

 社外監査役田中善一郎は、メディア業界における豊富な経験と知識から、当社の事業戦略、サービス開発に関する提言・助言及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。

 社外監査役濱田清仁は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門家としての立場から、当社の財務・税務及び会計に関する提言・助言及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。

 社外監査役永沢徹は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての立場から、当社の法律に係る事項・コンプライアンス・企業統治に関する提言・助言及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。

 

b 社外監査役との関係ならびに企業統治において果たす機能と役割

 当社の社外監査役は3名であります。当社では、会社の執行部門からの独立性を確保するため、監査役全員を社外監査役で構成しております。内部監査室が策定した内部監査計画に従って監査を行うほか、取締役会等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等を通じて監査を行っております。

 

c 人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

 社外取締役の雨宮俊武はKDDI株式会社の社員であり、同社は当社議決権の7.04%を所有しておりますが、個人として、当社との資本関係または取引関係、その他利害関係はありません。社外取締役夏野剛と当社の間には、重要な利害関係はありません。なお、本書提出日現在、社外監査役(3名)との間に、下載の通りが資本関係にあります。

 

社外監査役 田中 善一郎   新株予約権4個

社外監査役 濱田 清仁    新株予約権2個

社外監査役 永沢 徹     新株予約権2個  

 

④ 提出会社の役員の報酬等

a  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額(百万円) 

基本報酬

(百万円) 

 対象となる役員の員数(人)

社内取締役  

56 

56 

4 

社外取締役

7 

 7

1 

社外監査役

12 

12

合計

75

75 

8 

(注)当事業年度末現在の社外取締役は2名であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、無報酬

   の取締役が1名で存在しているためであります。なお、事業年度中に退任した社外取締役2名は無報酬と

   なっております。 

 

b  提出会社の役員ごとの報酬等の総額

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

c  役員の報酬等の額の決定に関する方針

 当社は取締役の報酬等の額の決定に関しては、その内容は同業他社の水準、業績、および従業員給与との均衡等を考慮して、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会決議に基づきこれを決定するとしております。また、監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

 

⑤株式の保有状況

a  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  銘柄数           1銘柄

  貸借対照表計上額の合計額 39百万円 

 

b  保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式

  該当事項はありません。

 

c  保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

⑥ 会計監査の状況 

 当社は、新日本有限責任監査法人の会計監査を受けており、平成21年9月29日開催の株主総会において同監査法人を会計監査人に選任致しました。新日本有限責任監査法人からは、財務諸表に対する監査を受けると共に、内部統制の整備・運用・評価等に係る助言を受けております。当期における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、次の通りです。

 

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 百井 俊次

指定有限責任社員 業務執行社員 矢部 直哉

 第1四半期及び第2四半期の四半期レビューは、神谷和彦及び百井俊次が業務を執行し、また第3四半期の四半期レビューは、神谷和彦、百井俊次及び矢部直哉が業務を執行しておりました。

 

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  5名

その他    4名

 

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑧ 取締役の選任決議

 当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役及び監査役の責任免除について

 当社と社外取締役2名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

 

⑩ 自己の株式の取得について

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑪ 中間配当について

 当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

 

⑫ 会社法第309条第2項に定める決議

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

29

26

 

②【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。 

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度 

該当事項はありません。 

 

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定にあたり、特段の方針は定めておりません。 





出典: グリー株式会社、2010-06-30 期 有価証券報告書