有価証券報告書を3社、または3期分比較分析できる! いますぐトライアルで試す >>
 
博多通りもんの通販なら
JR九州商事の「たびSHOP」で!
JR九州の車内人気No.1商品です!

tabishop.jp
送料無料!鹿児島の白くま
暑い夏は冷え冷えの白くまをJR九州商事の「たびSHOP」でお取り寄せ!
tabishop.jp
送料無料!日本梨のゼリー
大分県日田市の日本梨ゼリーをJR九州商事の「たびSHOP」でどうぞ!
tabishop.jp
人気のゆずすこの通販は
JR九州商事の「たびSHOP」で!緊急入荷につき販売再開中です!
tabishop.jp






セクション一覧

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所 有
株式数
(株)
代表取締役社   長
船津 浩三
昭和26年7月27日
昭和48年7月
株式会社富士ソフトウエア研究所(現富士ソフト株式会社)入社
注1
2,800
平成16年5月
当社入社
平成16年6月
当社代表取締役会長 就任
平成21年6月
当社代表取締役社長 就任(現任)
代表取締役副 社 長
渡辺 剛喜
昭和33年1月10日
昭和53年4月
株式会社富士ソフトウエア研究所(現富士ソフト株式会社)入社
注1
2,500
平成13年6月
同社取締役 就任
平成18年6月
当社取締役 就任
平成19年6月
富士ソフト株式会社常務取締役 就任
平成20年9月
当社代表取締役副社長 就任(現任)
常務取締役
経営企画部  長
佐藤 文昭
昭和41年9月14日
昭和62年11月
株式会社ソフトウェア企画(現当社) 入社
注1
11,300
平成14年3月
当社仙台事業所長 就任
平成15年6月
当社取締役 就任
平成17年9月
当社常務取締役 就任(現任)
平成21年4月
当社経営企画部長 就任(現任)
取 締 役
事業推進部  長
田島 良和
昭和26年4月3日
昭和54年10月
株式会社ナショナルシステムエンジニアリング(現株式会社NTTデータMSE)入社
注1
800
平成17年4月
当社入社 横浜事業所副所長 就任
平成17年7月
当社横浜事業所長 就任
平成18年6月
当社取締役 就任(現任)
平成21年4月
平成22年4月
当社システム事業部長 就任
当社事業推進部長 就任(現任)
取 締 役
ソリューション
事業部長
佐藤 正憲
昭和41年3月25日
昭和61年4月
株式会社ソフトウェア企画(現当社) 入社
注1
10,100
平成18年10月
当社仙台事業所長 就任
平成19年6月
当社取締役 就任(現任)
平成21年4月
当社ソリューション事業部長 就任(現任)
取 締 役
経営管理
部  長
中山 直人
昭和35年5月2日
平成2年1月
富士ソフトウエア株式会社(現富士ソフト株式会社) 入社
注1
300
平成19年7月
当社入社顧問 就任
平成19年10月
当社経営管理部長 就任(現任)
平成20年6月
当社取締役 就任(現任)

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所 有
株式数
(株)
取 締 役
ネット
ワーク
事業部長
磯崎 吉見
昭和38年1月24日
昭和59年4月
富士ソフトウエア株式会社(現富士ソフト株式会社) 入社
注1
900
平成17年8月
当社出向我孫子事業所長
平成18年2月
当社入社我孫子事業所長
平成20年6月
当社取締役 就任(現任)
平成21年4月
当社ネットワーク事業部長 就任(現任)
取 締 役
猪瀬 武久
昭和20年5月13日
昭和46年4月
日本電気株式会社 入社
注1
200
平成16年4月
日本電気通信システム株式会社取締役執行役員常務 就任
平成18年4月
同社取締役執行役員専務 就任
平成19年6月
同社取締役 退任
当社取締役 就任(現任)
常勤監査役
對馬 菊次
昭和20年12月13日
昭和39年4月
日立電子サービス株式会社
入社
注2
平成10年8月
株式会社アイティコンサルティング 設立、取締役 就任
平成17年2月
当社入社
平成18年6月
当社常勤監査役 就任(現任)
監 査 役
松田 純司
昭和15年8月28日
平成3年6月
ダイヤモンドコンピューターサービス株式会社 入社
注3
平成16年12月
株式会社セルフリーサイエンス監査役 就任
平成19年6月
当社監査役 就任(現任)
平成20年6月
株式会社セルフリーサイエンス取締役 就任(現任)
監 査 役
佐田 雄治
昭和41年3月18日
平成7年5月
株式会社プランネットアソシエイツ入社
注2
平成10年6月
富士ソフトABC株式会社 (現 富士ソフト株式会社)入社
平成15年4月
同社システム事業本部公共システム部長 就任
平成21年10月
同社企画部経営企画室長 就任(現任)
平成22年6月
当社監査役 就任(現任)
 計
28,900

 

(注)1.取締役の任期は、平成22年3月期に係る定時株主総会の終結の時から平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

   2.平成22年6月25日に開催された定時株主総会で選任された監査役の任期は平成26年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

   3.監査役の任期は、平成19年3月期に係る定時株主総会の終結の時から平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.取締役 猪瀬武久は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

   5.監査役 松田純司及び佐田雄治は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

   6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名
生年月日
略歴
所 有
株式数
(株)
内藤 達也
昭和34年12月12日
平成14年9月
日本ドレーク・ビーム・モリン株式会社管理部副部長 就任
平成18年9月
富士ソフト株式会社入社 管理本部 経財部 課長 就任
平成19年1月
同社管理本部経財部長 就任
平成21年10月
同社企画部経財室長 就任(現任)
平成22年6月
サイバネットシステム株式会社監査役就任(現任)

    (注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社では平成20年12月に社会における当社の存在意義、大切にすべき価値観及びあらゆる企業活動において社員一人ひとりがどのように行動すべきかの原理原則として企業理念、行動憲章、行動規範の三要素から成り立つ「Cyber Com Way」を制定し、その中に企業理念として、「生き生きとした発展成長を通して、ソフトウェア技術で、社会に、そして、お客様・株主・社員に貢献する」を掲げておりますが、この企業理念に基づき、各取締役は、責任を持った取締役会の運営に努めると共に、日常の業務執行において情報を共有しております。

また、社内における法規遵守に対する高い倫理観を組織の中に浸透させることに努めております。

当社は、取締役会制度の他に、平成19年6月に監査役会、会計監査人制度を採用しており、上記の経営理念を貫くためにも、監査役による監査機能の重要性を認識し、監査強化のため、監査役会は社外監査役2名を含む体制にし、公正な監査を行える体制を整えて参りました。

今後も、オープン、フェアな精神の基に適時開示に努め、株主・投資家に対する積極的なIR活動や会社説明会を通じて、「透明感のある企業」の姿勢を維持していく所存であります。

 

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(イ)会社の機関の内容

・取締役会

取締役会は、当事業年度末現在8名で構成されており、平成22年6月開催の定時株主総会において取締役全員が任期満了となり、取締役8名全員が重任したため計8名で取締役会は構成されております。

また、取締役会は取締役会規則に定められた事項の審議と決議及び報告を行い、迅速且つ的確な経営判断を行うため、原則として毎月1回定例的に開催しております。

なお、経営体制を強化するため、当社は経営環境の変化に迅速に対応するため、剰余金等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定め、取締役の任期を1年としております。また、当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

    ・監査役会

監査役会は、当事業年度末現在では常勤監査役1名、非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)の計3名で構成されており、平成22年6月開催の定時株主総会において常勤監査役1名、非常勤監査役が1名が任期満了となり、常勤監査役1名が重任し、非常勤監査役1名が新たに選任され、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)の計3名で監査役会が構成されております。監査役会は、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役・取締役会に対する監査機能を働かせており、原則として毎月1回定例的に開催しております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査及び重要な事項についての報告を受けております。

また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、平成21年6月開催の定時株主総会にて会社法第329条第2項に定める補欠監査役を1名選任しております。

   ・経営会議

会社法上の機関とは別に、当社は経営会議を設置しており、取締役、部署長及び経営管理部総合管理室長で構成され、原則として毎月2回定例的に開催しております。なお、オブザーバーとして常勤監査役が出席しております。取締役会決議事項の審議、経営会議規程に規定された事項の審議及び決議、報告を行っております。

 

(ロ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社ではコーポレート・ガバナンスの一層の充実に向け、経営上必要で適確な情報収集と意思決定の仕組みを明確にし、経営の透明性を高めることを目的に制定している取締役会規則・経営会議規程・役員規程や社内規程を定期的に見直しており、リスク管理の一環としてリスク管理規程を制定し、その管理体制を整えマネジメントを行っております。

また、個別の社内規程について主管部署を定め、各主管部署が法令・諸規則の遵守のために責任を持った管理・運用を行っている他、経営企画部経営戦略室が中心となって内部統制を構築しており、更なるコンプライアンス体制の強化に向けた取組みも進めております。

なお、当事業年度末まで内部統制の構築、運用、維持、管理に関しては経営企画部経営戦略室が行っておりましたが、組織体制変更に伴い平成22年4月1日以降は内部統制推進室が行っております。

当社は、顧問弁護士契約を締結しており、法律上の判断を要する場合は、適時、顧問弁護士に助言を受けております。

 

  (ハ)内部監査及び監査役監査の状況

社長直轄の内部監査担当部門である内部監査室は、各部署の所管業務が法令、社内規程等に従い、適切且つ有効に運用されているかを監査し、その結果を社長に報告すると共に、適切な指導を行って、業務上の過誤による不測の事態の発生を予防し、業務の改善と経営効率の向上を図っております。年度監査計画に基づき、社内各部署を対象に会計監査、業務監査等を実施しております。

監査役会を構成する監査役は取締役会及び経営会議への出席、期末や四半期の決算監査、社内各部署に対する業務監査や会計監査、監査法人との意見交換等を通じて業務の執行状況を監視し、監査機能の充実を図っております。

また、内部監査室と監査役につきましては、それぞれ異なった役割で監査を実施しておりますが、相互補完的且つ効果的な監査が実施できるよう、監査役による内部監査報告書の内容確認や内部監査への立会実施等の情報共有に努め、連携を図っております。

 

   (ニ)会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、柴谷哲朗(同6年)と石原鉄也(同2年)であり、太陽ASG有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士2名、その他14名であり、その他は、会計士補及び公認会計士試験合格者等であります。

 

(ホ)社外取締役及び社外監査役との関係

当事業年度末現在当社の社外取締役は1名で、社外監査役は2名であります。

社外取締役猪瀬武久は、当社が属する業界に精通した経営者としての専門的な知識・経験等を当社の経営に活かすため招聘したものであり、過去(3年前)に主要取引先である日本電気通信システム株式会社の業務執行者として勤務しておりましたが、同社を退職後数年が経過しているため独立性もあり、一般株主との利益相反の生じる恐れがないものと判断しております。

社外監査役の松田純司は、他社の監査役として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かし、社外の視点による監査役機能強化のため招聘しており、当社との間に特別な利害関係はなく、独立性が高く、一般株主との利益相反の生じる恐れがないものと判断すると共に、社外の立場としての客観的な視点を踏まえた判断も担保され、取締役の職務執行について公正な立場からの監視や提言及び助言できる役割を果たしております。

また、平成22年6月開催の定時株主総会にて社外監査役の中島俊吉は任期満了により退任し、新たに社外監査役に佐田雄治を選任し就任しております。

社外監査役の佐田雄治は富士ソフト株式会社における経営企画に関する職責を担う者として、専門知識・経験等を当社の監査体制に活かすため招聘しております。親会社である富士ソフト株式会社の従業員でありますが当社との間で取引関係はありません。

 

(ヘ)当社の経営意思決定、業務執行及び内部統制の体制は下図のとおりであります。

 


 

 

③ 取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定めております。

 

④ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

⑤ 中間配当の決議機関

当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑧ 役員報酬の内容

当事業年度における取締役に対する報酬額

区分
支給人員(名)
支給金額(千円)
取締役に支払った報酬
9
91,087
(うち社外取締役)
(1)
(2,500)
監査役に支払った報酬
2
6,033
(うち社外監査役)
(1)
(1,225)

(注)1.支給額には役員賞与6,365千円(取締役賞与金6,160千円、監査役賞与金205千円)及び役員退職慰労引当金の増加額6,725千円(取締役6,417千円、監査役308千円)が含まれております。

   2.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

   3.取締役の報酬限度総額は、株主総会において決議しており、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。

   4.監査役の報酬限度総額は、株主総会において決議しており、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。

 

⑨ 株式の保有状況

当社は投資株式を保有しておりませんので、該当事項はありません。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分
前事業年度
当事業年度
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
提出会社
18,000
17,000
18,000
17,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数、規模及び業務特性等の事項を勘案の上、決定しております。





出典: サイバーコム株式会社、2010-03-31 期 有価証券報告書