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セクション一覧

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役社長

(代表取締役)

企業情報本部長

鈴江 敬志

昭和36年

1月16日生

昭和58年3月 慶応義塾大学 法学部法律学科 卒業

昭和58年4月 株式会社横浜銀行 入社

平成11年1月 フューチャーフィナンシャルストラテジー株式会社 入社

平成13年2月 三井住友海上キャピタル株式会社 入社

平成15年6月 有限会社ベルエイトパートナーズ 入社

平成16年1月 ストラテジックキャピタルパートナーズ株式会社 入社

平成17年11月 エイチ・エス証券株式会社(現 澤田ホールディングス株式会社) 入社、投資戦略部長

平成17年11月 株式会社エイチ・エス インベストメント 入社、マネージング ディレクター(現任)

平成17年11月 九州産業交通株式会社(現 九州産業交通ホールディングス株式会社)監査役(現任)

平成18年6月 オリエント貿易株式会社取締役(現任)

平成18年11月 エイチ・エス債権回収株式会社代表取締役社長(現任)

平成19年4月 澤田ホールディングス株式会社 執行役員、投資戦略部長(現任)

平成19年5月 エイチ・エス損害保険プランニング株式会社監査役(現任)

平成19年6月 当社代表取締役社長 兼 企業情報本部長(現任)

(注)2

専務取締役

管理本部長

浅野 智

昭和41年

3月18日生

昭和60年6月 国家公務員税務職 税務大学校 普通科 修了

昭和60年7月 国家公務員税務職 玉川税務署 赴任

昭和62年9月 北部通信工業株式会社 入社

平成9年11月 日本環境株式会社 入社

平成12年6月 同社取締役管理部長

同社子会社有限会社中嶋工業取締役管理部長

平成13年11月 当社 入社、管理本部長

平成16年9月 当社取締役管理本部長

平成19年6月 当社専務取締役管理本部長(現任)

(注)3

40

取締役

企画運営本部長

天野 俊彦

昭和36年

10月24日生

昭和61年3月 青山学院大学 経済学部 卒業

昭和61年4月 株式会社アスキー 入社

平成5年9月 株式会社IDGコミュニケーションズ 入社

平成12年9月 株式会社マインドシェア 入社、同社取締役

同社子会社ストリーミングメディアコミュニケーションズ株式会社監査役

平成15年3月 同社買収により被買収企業 株式会社インデックス 経営企画部 事業戦略室 出向

平成15年5月 株式会社インデックス 転籍、同社広報宣伝部部長 兼 経営企画部 事業戦略室

平成16年3月 当社 入社、取締役企画運営本部長(現任)

(注)3

45

 


役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

 

今井 一志

昭和16年

12月30日生

昭和35年3月 石川県立七尾高等学校普通科 卒業

昭和35年10月 井上鋼材株式会社 入社、管理部長兼コンピュータ室長

平成12年8月 当社 入社

平成12年8月 当社監査役

平成17年2月 当社 総務部長

平成19年1月 当社監査役(現任)

(注)4

15

監査役

 

平尾 光司

昭和14年

1月1日生

昭和36年3月 一橋大学 社会学部 卒業

昭和36年4月 株式会社日本長期信用銀行(現 株式会社新生銀行)入社

昭和41〜42年 ペンシルバニア大学留学(フルブライト留学)

昭和63年6月 株式会社日本長期信用銀行取締役ニューヨーク支店長

平成3年2月 同行常務取締役資金証券企画部長

平成7年4月 同行取締役副頭取 兼 長銀総合研究所取締役

平成9年4月 株式会社長銀総合研究所代表取締役社長

平成11年3月 株式会社社会基盤研究所代表取締役社長

平成13年4月 株式会社社会基盤研究所取締役会長

平成14年4月 専修大学経済学部教授(現任)

平成16年9月 当社監査役(現任)

(注)4

20

監査役

 

梅田 常和

昭和20年

8月22日生

昭和43年3月 一橋大学 商学部 卒業

昭和45年3月 同 法学部 卒業

昭和45年4月 アーサーアンダーセンアンドカンパニー 入社

昭和62年9月 アーサーアンダーセンアンドカンパニーパートナー及び英和監査法人(現あずさ監査法人)代表社員

平成7年4月 梅田会計事務所開設、同事務所長(現任)

平成7年6月 日本開閉器工業株式会社取締役副社長

平成11年1月 株式会社エイチ・アイ・エス監査役(現任)

平成11年3月 協立証券株式会社(現 エイチ・エス証券株式会社)監査役

平成12年1月 スカイマークエアラインズ(株)監査役

平成19年1月 当社監査役(現任)

(注)4

 

 

 

 

 

120

 (注)1.監査役 平尾 光司及び梅田 常和は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

    2.平成19年6月13日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

    3.平成18年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

    4.平成16年9月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 


6【コーポレート・ガバナンスの状況】

    コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の意思決定における健全性、迅速性、効率性、透明性を向上させつつ、企業価値並びに株主利益の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。また、日本ベンチャー協議会の事務局を担う企業として、社会的責任を果たしてゆくことが重要課題と認識しております。そのため、当社では第一期より証券取引法監査を外部監査人から受け、第二期より旧商法上の大会社として監査役会制度を導入し、経営のモニタリング体制を充実させております。今後もコーポレート・ガバナンスのより一層の充実は不可欠なものと考えており、コンプライアンスにも配慮した体制強化を図ってまいります。

 

(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

① 会社の機関の基本説明

a.取締役会等

取締役会は、当社の意思決定機関として3名(平成19年3月31日現在)の取締役で構成されており、全員が常勤取締役であります。毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、非常勤も含めた監査役出席のもと、経営上の重要事項の決定、業務執行状況の監督を適宜行っております。また、ベンチャーキャピタル投資、並びにM&A案件に関する意思決定の迅速化を図るため、常勤取締役にて構成される常勤役員会を適宜開催しております。

b.監査役会

当社は監査役制度を採用しております。監査役3名(平成19年3月31日現在)のうち、1名が常勤監査役であり、他の2名が社外監査役となっております。監査役会は、監査役3名で構成され、各監査役から監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決裁しております。監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、各取締役から業務の報告を聴取しており、重要書類の閲覧等だけでなく、取締役会やその他重要な会議に出席し、経営全般並びに個別案件に関する公正不偏の立場に立った意見陳述を行うとともに、取締役会の意思決定、取締役の職務執行状況等、経営の重要な場面において監査・監督しております。なお、監査にあたっては、管理本部の協力により充実・強化に努めております。

c.内部監査

 当社では、従来から少人数かつ一事業所による小規模組織のため、主な業務について社長が状況を把握しており、内部牽制が機能している環境下でありますが、内部監査機能のより一層の強化のため、改めて社長、企業情報本部長、管理本部長をメンバーとする内部監査委員会を平成18年1月より設置しております。この委員会は各業務の法令遵守状況や社内規程との整合性などを監査し、業務改善指示・確認等を行い、日々の業務における経営管理がなされております。

 

② 内部統制システムの整備の状況

平成18年5月に取締役会で決議しました内部統制システム構築の基本方針に沿い、その整備を進めております。

a.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業の取締役・使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社では、従来から少人数かつ一事業所による小規模組織のため、主な業務について社長が状況を把握している環境下でありますが、さらに社長、企業情報本部長、管理本部長をメンバーとする内部監査委員会を設置し、各業務の法令遵守状況や社内規程との整合性などを監査し、業務改善指示・確認等を行い、日々の業務における経営管理をいたします。

また、取締役会を通じ取締役の職務執行の監視にも努めることといたします。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものといたします。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものといたします。

ロ.平時には各本部長による日々の牽制を行い、また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、緊急に常勤役員会や取締役会などの経営会議を招集し迅速な対応により損失・被害を最小限にとどめる体制を整えることといたします。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定、業務執行状況の監督を適宜行うものといたします。また、ベンチャーキャピタル投資、並びにM&A案件に関する意思決定の迅速化を図るため、常勤取締役にて構成される常勤役員会を必要に応じて開催するものといたします。

ロ.取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものといたします。

ハ.中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものといたします。

e.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.連結子会社を管理する部署には担当役員を配置し、「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理する体制といたします。また、子会社の業務の状況は、定期的に当社の取締役会に報告することといたします。

ロ.子会社はすべて取締役会設置会社とし、当社の役職員又は弁護士が社外取締役として就任し、子会社の業務の適正を監視できる体制といたします。

ハ.子会社は当社の定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役に報告する体制といたします。

ニ.当社と子会社との取引条件(子会社間の取引条件含む)が、第三者との取引と比較して、著しく不利益に、また恣意的にならないよう、必要に応じて専門家に確認する体制といたします。

ホ.なお、当社が業務執行を行う投資事業組合に関しては、当社と同様の体制といたします。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものといたします。

g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものといたします。

h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

取締役及び使用人は当社及びグループ各社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものといたします。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものといたします。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、会計監査人、内部監査担当、グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものといたします。

 

③ リスク管理体制の整備の状況

当社は、法律顧問として、佐藤総合法律事務所、森・濱田松本法律事務所と顧問契約を結び、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関して、必要に応じ法律全般の助言・指導を受けており、リスクマネジメントに努めております。

 

(2)社外取締役及び社外監査役との関係

 平成19年3月31日現在の当社の社外監査役は2名であり、うち1名が当社株式を所有しております。また、いずれとも当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。


(3)役員報酬及び監査報酬

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬並びに、新日本監査法人に対する報酬は以下のとおりであります。

① 役員報酬

取締役に対する報酬

56,100千円

(うち社外取締役

3,000千円)

監査役に対する報酬

8,900千円

(うち社外監査役

8,300千円)

合計

65,000千円

 

 

② 監査報酬

公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬   9,200千円

上記以外の業務に基づく報酬               なし

 

(4)会計監査の状況

 当社は、会計監査人として、新日本監査法人を選任しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。

 当事業年度において業務を執行した公認会計監士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

① 業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 田代 清和

指定社員 業務執行社員 岡本 和巳

② 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 3名、会計士補等 5名

    

(5)当社定款における定めの概要

① 取締役について、株主総会における選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定め、また員数を10名以内とする旨を定款に定めております。

② 株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。

 


第5【経理の状況】

 

1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

 

(3)当社は、平成19年1月17日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を6月30日から3月31日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、平成18年7月1日から平成19年3月31日までの9ヶ月間となっております。

 

2.監査証明について

 当社は、証券取引法第193条の2の規定に基づき、前連結会計年度(平成17年7月1日から平成18年6月30日まで)及び当連結会計年度(平成18年7月1日から平成19年3月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(平成17年7月1日から平成18年6月30日まで)及び当事業年度(平成18年7月1日から平成19年3月31日まで)の財務諸表について、新日本監査法人により監査を受けております。

 

 





出典: 株式会社バリュークリエーション、2007-03-31 期 有価証券報告書