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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
21,790,000
A種種類株式
10,000
21,800,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成20年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成20年6月27日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
7,655,000
7,655,000
ジャスダック証券
取引所
(注)1、2、3
A種種類株式
72
(注)3、4
7,655,000
7,650,072

 

(注)1 当社株式は、株券上場廃止基準第2条第1項第17号(全部取得)に該当のため、平成20年4月23日付けで、ジャスダック証券取引所において上場を廃止しております。

2 平成20年3月25日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、当社の発行する普通株式は全部取得条項が付されております。 

3 当社の発行する普通株式は、株主総会の決議によってその全部を取得できる旨を定めた全部取得条項付株式であります。当該取得を行う場合には、普通株式の取得と引換えに、新たに発行するA種種類株式を普通株式1株につき0.00001(十万分の1)株の割合をもって交付する旨定めております。 

4 A種種類株式を有する株主またはA種種類株式の登録株式質権者に対し、残余財産を分配するときは、普通株式を有する株主または普通株式の登録株式質権者に先立ち、A種種類株式1株につき1円を支払う旨定めております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成16年4月1日〜 
平成17年3月31日
(注)1
530,000
7,655,000
192,920
1,112,970
192,920
1,187,970
平成19年4月1日〜
平成20年3月31日
(注)2
7,655,000
△1,012,970
100,000
1,012,970
2,200,940

(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。

2 平成20年3月25日の臨時株主総会決議により、資本金を1,012,970千円減少し、同額資本準備金が増加しております。

3 平成20年3月25日開催の臨時株主総会及び種類株主総会において種類株式発行及び全部取得条項にかかる定款の一部変更ならびに全部取得条項付株式の取得(効力発生日は平成20年4月30日)が承認可決されたことにより、発行済株式総数が 72株増加しております。なお、この増加は全部取得条項付株式の取得と引換えに、1株につき、新たに発行するA種種類株式を0.00001(十万分の1)株の割合をもって交付したものであるため、資本金及び資本準備金は増加いたしません。

 

(5) 【所有者別状況】

平成20年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
5
4
4
67
80
所有株式数
(単元)
53
72,344
136
4,016
76,549
100
所有株式数
の割合(%)
0.07
94.50
0.18
5.25
100.00

(注) 1 自己株式345,766株は、「個人その他」に3,457単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

    2 上記「個人その他」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

平成20年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
クラフトフィナンシャルホールディングス株式会社
東京都千代田区麹町4-4
7,228
94.42
エイチエスビーシー バンク ピーエルシー アカウント アトランテイス ジャパン グロース フアンド 
常任代理人  
香港上海銀行東京支店
8 CANADA SQUARE,LONDON,E14 5HQ 
(中央区日本橋3-11-1)
8
0.10
山本 弘
長野県長野市
5
0.06
坪井 揚
東京都世田谷区
5
0.06
植田 平八
千葉県市川市
5
0.06
メロン バンク エヌエー トリティー クライアント オムニバス
常任代理人
株式会社三菱東京UFJ銀行決済事業部
ONE MELLON BANK CENTER.PITTSBURGH.PENNSYLVANIA
(千代田区丸の内2-7-1)
4
0.06
三菱UFJ証券株式会社
東京都千代田区丸の内2-4-1
3
0.04
株式会社アスカム
宮城県仙台市青葉区本町通1-5-12
3
0.04
加賀 一雅
岩手県一関市
3
0.03
鈴木 サト
茨城県猿島郡三和町
3
0.03
7,268
94.95

(注)1 上記のほか、当社所有の自己株式が345千株(4.51%)があります。

2 クラフトフィナンシャルホールディングス㈱は、平成19年12月10日から平成20年1月28日まで当社普通株式に対する公開買付を実施したことにより、当社の主要株主となっております。

3 前事業年度末現在主要株主であった、森要氏、梶弘幸氏及びイオン㈱は、クラフトフィナンシャルホールディングス㈱による当社普通株式の公開買付けに応募し、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成20年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式
345,700
完全議決権株式(その他)
普通株式
7,309,200
73,092
単元未満株式
普通株式       100
発行済株式総数
7,655,000
総株主の議決権
73,092

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、1,000株(議決権10個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成20年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
(自己保有株式)
クラフト株式会社
東京都千代田区麹町5−1
345,700
345,700
4.5
345,700
345,700
4.5

 

(8) 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】
会社法第155条第5号及び第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

区分
株式数(株)
価額の総額(円)
臨時株主総会(平成20年3月25日)での
決議状況
(取得日平成20年4月30日)
7,309,234
当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式
残存授権株式の総数及び価額の総額
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
当期間における取得自己株式
7,309,234
提出日現在の未行使割合(%)

(注)1 種類株式発行及び全部取得条項にかかる定款一部変更の内容

    ① 当会社の発行可能株式総数は、21,800,000株とし、このうち普通株式は21,790,000株、A種種類株式は    10,000株とする。

② 当会社が発行する普通株式は、当会社が株主総会の決議によってその全部を取得できることをその内容とする。当該取得を行う場合には、当会社は、普通株式の取得と引換えに、新たに発行するA種種類株式を普通株式1株につき0.00001(十万分の1)株の割合をもって交付する。

③ 当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株式を有する株主またはA種種類株主の登録株式質権者に対し、普通株式を有する株主または普通株式の登録株式質権者に先立ち、A種種類株式1株につき1円を支払う。

2 全部取得条項付株式取得の内容

① 会社法第171条ならびに上記定款の一部変更による変更後の定款の規定に基づき、全部取得条項付株式の取得と引換えに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿(実質株主名簿を含む)に記載または記録された全部取得条項付株式の株主(当社を除く)に対して、その所有する全部取得条項付株式1株につき、新たに発行するA種種類株式を0.00001(十万分の1)株の割合をもって交付する。

② 取得日   平成20年4月30日

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
66
152,130
当期間における取得自己株式 

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他(  —  )
保有自己株式数
345,766
7,655,000

 

3 【配当政策】

当社グループは、将来に向けて成長性を維持し、安定した利益を確保すると共に、その利益を適正に還元する事を経営の重要課題と位置付けており、内部留保金とのバランスを保ちながら安定的かつ継続した配当を行う事を基本方針としております。 
 当社は、期末配当として年一回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、中間配当を実施できる旨、定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
  当期におきましては、景気が安定して成長しておりますが、全ての業態が好調とは云えず、当社グループの置かれております医薬品業界におきましては、引続き厳しい環境となっております。しかしながら当社グループは業容拡大の機を失する事無く、新規出店への設備投資やM&Aに対応する資金、また、顧客満足度を高める為に薬局の機能充実や人材の育成、及び財務体質の改善に対し重点的に利益を配分してまいります。これらの業容の拡大や充実に向け有効に活用することにより企業の競争力を強化し、業績の向上を通して株主の皆様への積極的な利益還元を図りたいと存じます。 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第22期
第23期
第24期
第25期
第26期
決算年月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
最高(円)
1,580
(2,410)2,730
3,300
2,910
2,400
最低(円)
535
(1,410)1,984
1,920
1,760
1,800

(注) 最高・最低株価は、平成16年12月12日以前は日本証券業協会におけるもので第23期は( )表示をしており、平成16年12月13日以降はジャスダック証券取引所におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成19年10月
11月
12月
平成20年1月
2月
3月
最高(円)
2,070
2,050
2,400
2,395
2,390
2,360
最低(円)
1,800
1,801
2,060
2,320
2,295
2,300

(注) 最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役社長
森     要
昭和22年7月25日生
昭和53年3月
グリーン興産株式会社設立取締役
(注)2
昭和57年10月
当社入社
昭和58年3月
グリーン興産株式会社退社
昭和59年10月
購買部長
昭和60年10月
取締役購買部長
平成2年8月
専務取締役
平成3年6月
代表取締役社長(現任)
代表取締役
薬局事業
三部部長・CS室室長
大 塚 吉 史
昭和33年12月6日生
昭和56年12月
谷口薬局退社
(注)2
昭和59年1月
当社入社
平成11年12月
薬局管理部長
平成12年6月
執行役員薬局管理部長
平成13年6月
取締役薬局管理部長
平成17年3月
取締役CS室・総務部管掌CS室長(現任)
平成18年7月
取締役薬局事業三部部長兼CS室長(現任)
平成20年5月
代表取締役
常務取締役
薬局事業
二部部長・教育部長
橋 本 はるみ
昭和25年7月24日生
平成元年5月
厚生会病院退社
(注)2
平成元年6月
当社入社
平成6年3月
薬局事業第1部長
平成6年6月
取締役薬局事業第1部長
平成8年6月
取締役薬局管理部長
平成8年11月
取締役人事部長
平成12年6月
クラシス株式会社代表取締役社長(現任)
平成13年4月
取締役人事部・教育部管掌
兼教育部長
平成17年6月
平成18年7月
常務取締役(現任)
取締役薬局事業二部部長兼教育部長
(現任)
取締役
総務部・
経理部・
システム室管掌
経理部長
井 本 秀 景
昭和30年5月6日生
平成4年5月
コーリョー株式会社退社
(注)2
平成4年6月
当社入社
平成6年3月
購買部長
平成8年10月
総務部長
平成13年4月
経理部長
平成13年6月
取締役総務部・経理部管掌
兼経理部長
平成14年2月
株式会社幹代表取締役社長
平成17年3月
取締役総務部・経理部・システム室管掌経理部長(現任)
取締役
HBC事業部長
中 嶋 正 雄
昭和20年7月16日生
昭和43年4月
塩野義製薬株式会社入社
(注)2
昭和51年12月
ジャスコ株式会社入社
平成7年2月
ドラックス株式会社取締役
平成11年5月
当社顧問
平成11年6月
当社取締役HBC事業部長(現任)
取締役
システム室室長
新 井   勝
昭和41年10月10日生
平成元年6月
当社入社
(注)2
平成17年4月
当社システム室室長
取締役
人事部部長
亀 屋 敏 彦
昭和42年10月5日生
平成6年5月
当社入社
(注)2
平成13年6月
当社人事部部長

 

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
監査役
(常勤)
大 瀧 利 雄
昭和6年12月30日生
昭和62年6月
東セロ株式会社常務取締役
(注)3
平成5年6月
新トーセロ産業株式会社取締役社長
平成10年4月
平成13年6月
平成18年6月
クラフトパック株式会社常務取締役
クラフトパック株式会社取締役
当社監査役(現任)
監査役
齋 藤 博 義
昭和16年4月28日生
昭和61年3月
厚生省退官
(注)3
平成5年4月
トムスコジャパン株式会社代表取締役社長(現任)
平成9年6月
当社監査役(現任)
監査役
早 水 惠 之
昭和27年12月2日生
平成14年2月
株式会社ヤオハン(現マックスバリュー東海株式会社)専務取締役
(注)4
平成16年5月

平成17年5月
平成16年6月
平成18年6月
イオン株式会社事業推進担当兼コントロール担当執行役
イオン株式会社事業推進部長
当社監査役(現任)
イオン株式会社執行役ドラッグ事業企画部長(現任)
監査役
牧   真 之 介
昭和46年12月2日生
平成9年4月
朝日監査法人(現あずさ監査人)入所
 (注)3
平成14年10月
オリックス株式会社 入社
平成19年6月

平成19年6月
株式会社イーエムシステムズ
非常勤監査役(現任)
当社監査役(現任)

(注)1  監査役大瀧利雄、齋藤博義、早水惠之、牧真之介の4氏は会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

    2 取締役の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

    3 監査役 大瀧利雄、齋藤博義及び牧真之介の任期は、平成19年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

    4 監査役 早水惠之の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、薬局経営に係る関連法規を遵守するとともに、「医療」に携るものとしてその精神、倫理観及び社会的責任の重要性を認識しつつ、公正・公平な企業活動を行っていくことを基本理念としております。

 

(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

① 会社の機関の基本説明

 当社は監査役会制度採用会社であります。取締役会は7名で構成され、重要事項の決定については、全て毎月1回開催される取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において行なわれております。

 監査役会は4名で構成され、全員が社外監査役であります。また監査役会とは別個に内部監査室が設置されており、専任の担当者によって業務監査を行なっております。

② 会社の機関・内部統制の関係

(提出日現在)


 

③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムといたしましては、取締役会を意思決定機関とし、経営に関する重要事項を審議しております。さらには部門長会議を毎月開催し、事業環境の分析、利益計画の進捗状況などの情報の共有化、コンプライアンスの徹底を図り、経営判断に反映させております。

④ 内部監査及び監査役監査の状況(1名)

 監査役監査におきましては、通常の業務監査に加え、取締役会への全員参加を原則とし、業務執行に対する監査体制の強化を図っております。また内部監査におきましては内部監査室が本社のみならず全店舗を対象として、計画的に業務執行体制を監査しております。これら監査役会・内部監査室では互いに連携し、会社の内部統制状況を日常的に監視して問題点の把握・改善に努めております。

⑤ 会計監査の状況

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は高木快雄(監査年数16年)、本宮伸也であり、監査法人和宏事務所に所属し、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。

⑥ 社外監査役との関係

社外監査役の早水惠之は、「その他の関係会社」でありますイオン㈱の執行役を兼務しております。

(2)リスク管理体制の整備の状況

当社では、本社管理部門の業務執行の監視のみならず、有資格者により薬局店舗における調剤業務マニュアルや関連法規の順法、即ち「患者サービスの内容」、「サービス提供のあり方」、「サービス提供等に要する情報提供等」、「薬局の構造(患者プライバシーの保護等を含む)」、「薬局の設備」、「その他必要事項(付加的機能を含む)」等を監視し、必要に応じて指導・研修を行っております。さらにインシデント情報の収集を図り、調剤過誤等の未然防止策や、事故対応策の構築を行い、企業のリスクマネジメントを推進しております。

 

(3)役員報酬の内容

取締役及び監査役に支払った報酬
取締役 7名
502百万円
監査役 4名
12百万円
合計
515百万円

 

(注)期末現在の監査役は4名でありますが、無報酬の監査役1名含むため、3名となっております。

     

(4)監査報酬の内容

 公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基づく報酬24百万円

 それ以外の報酬はありません。

 

(5)役員の定数

 当社は、取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

(6)取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席  し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定めております。

(7)自己株式の取得

 当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営緒施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基き、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(8)株式総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(9)中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。





出典: クラフト株式会社、2008-03-31 期 有価証券報告書