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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

  第1種優先株式

50,000,000

計 (注)

100,000,000

(注)当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式100,000,000株、第1種優先株式50,000,000株であり、合計では150,000,000株となりますが、発行可能株式総数は、100,000,000株とする旨定款に規定しております。

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成22年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成22年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

41,686,780

41,686,780

株式会社東京証券取引所

(市場第一部)

単元株式数は100株であります。

41,686,780

41,686,780

(注)「提出日現在発行数」には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された新株引受権の権利行使を含む)により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

① 当社は、旧商法第280条ノ19第1項に基づき、次のとおり各株主総会の日現在の取締役及び従業員に対して、新株引受権を付与しております。

イ.平成12年6月19日開催の定時株主総会決議によるもの

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

56,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

4,216

同左

新株予約権の行使期間

平成15年4月1日〜

平成22年6月19日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      4,216

資本組入額     2,108

同左

新株予約権の行使の条件

権利行使時においても、当社の取締役又は従業員であることを要する。

ただし、社員独立制度の適用による退職その他正当な理由がある場合を除く。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の譲渡、質入れその他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

 

ロ.平成13年6月22日開催の定時株主総会決議によるもの

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

35,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

2,997

同左

新株予約権の行使期間

平成16年4月1日〜

平成23年6月22日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      2,997

資本組入額     1,499

同左

新株予約権の行使の条件

権利行使時においても、当社の取締役又は従業員であることを要する。

ただし、社員独立制度の適用による退職その他正当な理由がある場合を除く。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の譲渡、質入れその他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

② 当社は、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき、次のとおり当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して、新株予約権を付与しております。

イ.平成15年1月7日開催の当社取締役会決議によるもの

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

710

670

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

71,000

67,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

669

同左

新株予約権の行使期間

平成17年4月1日〜

平成24年6月13日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格       669

資本組入額      335

同左

新株予約権の行使の条件

権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

ただし、任期満了による退任、定年退職、当社独立制度適用者、その他正当な理由のある場合を除く。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の譲渡、質入れその他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

ロ.平成15年8月6日開催の当社取締役会決議によるもの

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

395

 同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

39,500

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

868

同左

新株予約権の行使期間

平成18年4月1日〜

平成25年6月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格       868

資本組入額      434

同左

新株予約権の行使の条件

権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

ただし、任期満了による退任、定年退職、当社独立制度適用者、その他正当な理由のある場合を除く。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の譲渡、質入れその他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

 —

 —

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 —

 —

 

ハ.平成16年8月6日開催の当社取締役会決議によるもの

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

845

815

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

84,500

81,500

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,009

同左

新株予約権の行使期間

平成19年4月1日〜

平成26年6月26日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      1,009

資本組入額      505

同左

新株予約権の行使の条件

権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

ただし、任期満了による退任、定年退職、当社独立制度適用者、その他正当な理由のある場合を除く。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の譲渡、質入れその他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  

ニ.平成17年8月10日開催の当社取締役会決議によるもの

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,280

1,230

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

128,000

123,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,306

同左

新株予約権の行使期間

平成20年4月1日〜

平成27年6月25日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      1,306

資本組入額      653

同左

新株予約権の行使の条件

権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

ただし、任期満了による退任、定年退職、当社独立制度適用者、その他正当な理由のある場合を除く。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の譲渡、質入れその他の処分は認めない。

 

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

③当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき当社及び当社子会社の従業員に対し新株予約権を発行しております。

   イ.平成18年9月1日開催の当社取締役会決議によるもの

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

2,305

2,225

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

230,500

222,500

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,734

同左

新株予約権の行使期間

平成21年4月1日〜

平成28年6月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     1,734

資本組入額    1,147

同左

新株予約権の行使の条件

権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

ただし、任期満了による退任、定年退職、当社独立制度適用者、その他正当な理由のある場合を除く。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

ロ.平成19年8月22日開催の当社取締役会決議によるもの

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,104

1,075

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

 110,400

107,500

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,786

同左

新株予約権の行使期間

平成22年4月1日〜

平成29年3月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     1,786

資本組入額    1,154

同左

新株予約権の行使の条件

権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

ただし、任期満了による退任、定年退職、当社独立制度適用者、その他正当な理由のある場合を除く。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1

同左

 

         ハ.平成20年8月25日開催の当社取締役会決議によるもの

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,380

1,344

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

 138,000

134,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,811

同左

新株予約権の行使期間

平成23年4月1日〜

平成30年3月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     1,811

資本組入額    1,122

同左

新株予約権の行使の条件

権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

ただし、任期満了による退任、定年退職、当社独立制度適用者、その他正当な理由のある場合を除く。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1

同左

 

        ニ.平成21年9月25日開催の当社取締役会決議によるもの

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,692

1,659

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

 169,200

165,900

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,940

同左

新株予約権の行使期間

平成24年4月1日〜

平成31年3月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     1,940

資本組入額    1,157

同左

新株予約権の行使の条件

権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

ただし、任期満了による退任、定年退職、当社独立制度適用者、その他正当な理由のある場合を除く。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1

同左

 

(注)1.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換または組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

     ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

     ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。 

     ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、下記(注)2の定めに準じて決定することとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定められる新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得事由及び条件

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
ⅱ 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権について無償で取得することができるものとします。

 

2.新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権の目的となる株式の数は、以下の場合に調整されるものとします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない権利の目的となる株式の数について行うものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

平成17年4月1日〜
平成18年3月31日

(注)

41,000

41,491,780

14

4,334

14

4,926

平成18年4月1日〜
平成19年3月31日

(注)

11,000

41,502,780

3

4,338

3

4,930

平成19年4月1日〜
平成20年3月31日

(注)

165,500

41,668,280

62

4,400

62

4,993

平成20年4月1日〜
平成21年3月31日

(注)

18,500

41,686,780

9

4,410

9

5,002

 (注) 旧商法第280条ノ19第1項の規定に基づく新株引受権、及び旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の権利行使により、平成17年4月1日から平成18年3月31日までの間に株式数は合計で41,000株、平成18年4月1日から平成19年3月31日までの間に株式数は合計で11,000株、平成19年4月1日から平成20年3月31日までの間に株式数は合計で165,500株、平成20年4月1日から平成21年3月31日までの間に株式数は合計で18,500株増加しております。

 

(6)【所有者別状況】

 

平成22年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況

(株)

 

政府及び
地方公共団体

 

金融機関

 

金融商品取引業者

 

その他の
法人

   外国法人等

 

個人その他

 

個人以外

  個人

株主数(人)

-

43

29

300

79

17

62,885

63,353

所有株式数

(単元)

-

81,934

917

174,226

3,965

20

153,734

414,796

207,180

所有株式数の割合(%)

19.65

0.22

41.80

0.96

0.00

37.37

100.00

 (注)1.自己株式1,391,994株は「個人その他」に13,919単元及び「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載しております。

なお、平成22年3月31日現在の実保有株式数は1,391,994株であります。

2.上記区分の「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式が8単元及び35株含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

平成22年3月31日現在

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社アレーテー

横浜市南区井土ケ谷下町6-9

10,452

25.07

サントリービア&スピリッツ株式会社

東京都港区台場2-3-3

3,341

8.01

ソニー生命保険株式会社

東京都港区南青山1-1-1

2,074

4.98

アサヒビール株式会社

東京都墨田区吾妻橋1-23-1

1,780

4.27

ワタミ株式会社

東京都大田区羽田1-1-3

1,391

3.34

黒沢 真一

東京都大田区 

1,059

2.54

日本興亜損害保険株式会社

東京都千代田区霞が関3-7-3

799

1.92

ワタミ従業員持株会

東京都大田区羽田1-1-3

785

1.88

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

655

1.57

株式会社横浜銀行

横浜市西区みなとみらい3-1-1

645

1.55

   合   計

      −

22,985

55.13

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成22年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等) (注)1

普通株式  1,391,900

完全議決権株式(その他) (注)2

普通株式  40,087,700

400,877

単元未満株式 (注)3

普通株式   207,180

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

41,686,780

総株主の議決権

400,877

 (注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

2.「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式835株(議決権の数8個)が含まれております。

3.「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が35株、当社保有の自己株式が94株含まれております。

②【自己株式等】

 

平成22年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ワタミ株式会社

東京都大田区羽田一丁目1番3号

1,391,900

-

1,391,900

3.34

1,391,900

-

1,391,900

    3.34

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

平成12年6月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役                 4

給与規程の職能資格基準に基づく管理職層   93

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

決議年月日

平成13年6月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役                 1

給与規程の職能資格基準に基づく管理職層  125

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

決議年月日

平成15年1月7日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役                 6

当社従業員                210

子会社取締役                9

子会社従業員                57

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

決議年月日

平成15年8月6日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役                 4

当社従業員                135

子会社従業員                11

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

決議年月日

平成16年8月6日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役                 3

子会社取締役                3 

当社従業員                194

  子会社従業員                19

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

決議年月日

平成17年8月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員                 190

  子会社従業員                 77

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

決議年月日

平成18年9月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員                 27

  子会社従業員                287

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

決議年月日

平成19年8月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員                146

  子会社従業員                 948

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

⑨ 

決議年月日

平成20年8月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員                 75

  子会社従業員               1,197

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

⑩ 

決議年月日

平成21年9月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員                 81

  子会社従業員               1,261

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

(注)1.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、株式交換または組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

     ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

     ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。 

     ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、下記(注)2の定めに準じて決定することとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定められる新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得事由及び条件

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
ⅱ 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権について無償で取得することができるものとします。

 

2.新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権の目的となる株式の数は、以下の場合に調整されるものとします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない権利の目的となる株式の数について行うものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。

2【自己株式の取得等の状況】

株式の種類等 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】
   該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

 当事業年度における取得自己株式

1,429

2,698,771

 当期間における取得自己株式

157

262,211

(注)当期間における取得自己株式には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

  

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

(新株予約権の権利行使による自己株式の充当)

334

64,300

593,518

114,261,100

50

9,000

88,850

15,993,000

保有自己株式数

1,391,994

1,383,101

(注)1.当期間における処理自己株式には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 株主の皆様への利益還元は、経営の重要課題であると位置付けております。業績、配当性向、キャッシュ・フローのバランスを総合的に勘案し、配当性向は20%を基本として安定的な配当の継続を行っていきます。
  当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
 当事業年度の配当については、上記方針に基づき当期は1株当たり20円の配当(うち中間配当10円)を実施することを決定しました。
 内部留保資金は、国内外の外食店舗及び有料老人ホームや新規事業展開など将来への投資に充当させていただきます。
 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

(注)当期の中間配当に関する取締役会決議日は、平成21年11月5日であります。

 

    決議年月日

配当金の総額
(百万円) 

1株当たり配当額
(円) 

平成21年11月5日
取締役会決議

402

10

平成22年6月19日
定時株主総会決議

402

10

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第20期

第21期

第22期

第23期

第24期

決算年月

平成18年3月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

最高(円)

2,120

1,867

2,115

2,575

2,095

最低(円)

890

1,400

1,541

1,410

1,600

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。

(2)【最近6ヵ月間の月別最高・最低株価】

月別

平成21年10月

11月

12月

平成22年1月

2月

3月

最高(円)

1,875

1,798

1,749

1,727

1,689

1,723

最低(円)

1,750

1,632

1,651

1,647

1,600

1,620

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。

 

5【役員の状況】

 

役名及び職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長

渡邉 美樹

昭和34年10月5日生

昭和57年4月 株式会社ミロク経理入社

昭和57年11月 合資会社横浜佐川急便入社

昭和59年4月 有限会社渡美商事設立 代表取締役

昭和61年5月 株式会社ワタミ(現ワタミ株式会社)設立

       代表取締役社長

平成21年6月 ワタミ株式会社代表取締役会長(現任) 

(注)3

0

代表取締役社長

桑原 豊

昭和33年2月4日生

昭和53年5月 ㈱すかいらーく入社

昭和58年1月 ㈱藍屋入社

平成10年10月 当社入社

平成10年12月 当社営業本部長

平成11年6月 当社常務取締役営業本部長

平成16年7月 ワタミダイレクトフランチャイズシステムズ㈱代表取締役

平成20年8月 ワタミフードサービス㈱代表取締役社長

平成21年6月 当社代表取締役社長兼ワタミフードサービス㈱代表取締役社長(現任)

(注)3

5

取締役

門司 実

昭和41年1月2日生

平成5年7月 当社入社

平成11年8月 当社商品開発部長

平成15年1月 当社執行役員商品開発部長

平成15年8月 当社執行役員商品本部長

平成16年6月 当社取締役商品本部長

平成17年12月 当社取締役商品本部長兼海外事業本部
(現海外事業部)長

平成18年4月 当社取締役常務執行役員商品本部長

兼海外事業本部(現海外事業部)長

平成20年4月 当社取締役兼ワタミ手づくりマーチャンダイジング(株)代表取締役社長 (現任)

(注)3

2

取締役

清水 邦晃

昭和45年6月1日生

平成3年9月 当社入社

平成9年8月 当社東日本事業部部長

平成15年8月 当社執行役員兼ゴハン事業本部長

平成17年9月 ㈱アールの介護(現社名 ワタミの介護㈱)取締役

平成18年4月 ワタミの介護㈱代表取締役

平成21年6月 当社取締役兼ワタミの介護㈱代表取締役社長(現任)

(注)3

5

取締役 

吉田 光宏 

昭和35年5月9日生 

昭和58年4月 三井生命保険相互会社入社

平成9年9月 当社入社

平成10年12月 当社経営企画部長

平成13年6月 当社執行役員和み亭営業部長

平成14年4月 株式会社和み亭常務取締役営業部長

平成15年4月 当社執行役員戦略統括本部長

平成15年7月 株式会社ティージーアイ・フライデー ズ・ジャパン営業執行責任者

平成16年3月 当社執行役員人材開発本部長

平成16年6月 当社取締役経営企画本部長

平成17年4月 当社取締役人材開発本部長

平成18年4月 当社取締役上席執行役員人材開発本部長

平成20年10月 当社取締役兼㈱タクショク代表取締役副社長

平成21年4月 当社取締役兼ワタミタクショク㈱代表取締役社長(現任)

(注)3

2

 

役名及び職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

安西 慎一

昭和23年4月15日生

昭和46年4月 株式会社横浜銀行入行

平成5年10月 同行さがみ野支店長

平成9年6月 同行渕野辺支店長

平成16年6月 富士通化成株式会社常勤監査役

平成20年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)4

監査役

島岡 知正

昭和24年8月7日生

昭和48年4月 サントリー株式会社入社

平成2年8月 同社大阪北支店長

平成6年3月 同社東京東部支店長

平成9年1月 同社東京中央支店長

平成11年3月 同社名古屋支社長

平成13年10月 同社九州支社長

平成15年10月 同社ビール・RTD営業部長

平成16年4月 同社取締役ビール・RTD営業部長

平成16年10月 同社取締役市場開発本部長

平成17年6月 当社監査役(現任)

平成21年4月 サントリービア&スピリッツ株式会社

       専務取締役

平成22年4月 サントリー酒類株式会社常勤監査役(現任)

(注)4

監査役

石井 誠二

昭和17年6月18日生

昭和47年2月 株式会社つぼ八設立 代表取締役

昭和63年5月 株式会社エスアンドワイ石井(現株式会社八百八町)設立 代表取締役(現任)

平成8年6月 当社監査役(現任)

(注)4

 

 

 

 

15

(注)1.監査役安西慎一、島岡知正、石井誠二は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2.当社では、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は、中川直洋(秘書室長)、山内博雄(経営企画グループ長)、荻野裕(予実資金グループ長)の計3名であります。

3.平成22年6月19日開催の定時株主総会から1年間。

4.平成20年6月21日開催の定時株主総会から4年間。

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選出しております。
補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

役名及び職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

補欠監査役

清永 敬文

昭和42年10月19日生

平成7年4月 弁護士登録(第二東京弁護士会)

のぞみ総合法律事務所入所(現任)

 

 

 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

※コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

 ワタミグループは「地球上で一番たくさんのありがとうを集めるグループになろう」をスローガンとして、ステークホルダーの皆さまから感謝されるような存在になることを目指しています。その実現のため、経営上のスピーディな意思決定を図りつつ、経営管理機能を効果的に行ない、組織の再編成および運用につとめております。経営の透明性、経営の執行と監督の分離、企業倫理の確立は重要な要素であると認識しており、継続的に取り組んでいきます。
 平成18年4月より経営管理と事業執行を分離した持株会社体制に移行しました。この新体制化においてはグループ全体の「統一性」を維持しつつ、各事業会社が、市場とお客様ニーズに応じて「独自性」を発揮できるように権限と責任を与え、自主独立の運営を行い、「グループ企業価値」の最大化と事業ポートフォリオの最適化を目指してまいります。 

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

 当社は、事業持株会社として各事業部門の権限と役割、収益責任を明確化していくとともに、管理部門におけるグループ全体の管理運営体制を図っていきます。

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

また、当社は取締役の選任決議について、議決権が行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

当社の社外監査役は3名であります。当社では、社外からの経営監視機能を取り入れるため、これらの社外監査役を選任しております。

当社は取締役会規程を制定して法定の事項はもとより当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。また、月に2回、グループ経営会議を開催し業務の執行と業績状況の報告を受けるとともに、対策等の検討を行なっております。

監査役監査は、監査役会が決定した監査計画に基づいて厳格に行なわれております。

また、平成18年4月より、事業責任の明確化と組織の意思決定のスピードアップを目的に持株会社体制に移行しております。今後、経営と執行の分離を更に進め、グループとしての価値向上を目指してまいります。

 

・企業統治の体制を採用する理由

 当社におきましては、現在取締役5名、社外監査役3名の体制としておりますが、これにつきましては、取締役会における意思決定の有効性、効率性を高めるとともに、その内容について、社外監査役の牽制機能を確保することを目的に、現在の体制としております。

  

・内部統制システムの整備の状況

 当社は、稟議システムを採用しており、一定基準の案件に関しましては関係部門と管理部門の審議を経たうえで、業務執行を行なう体制をとっております。社内規定に基づきリスク管理グループ(4名)がそのシステムの管理・運用及びその執行状況を監査しております。

 

・リスク管理体制の整備の状況

 外食店舗におきましては、4ヶ月に1回監査室(3名)ならびに本部社員が店舗監査を実施するとともに介護施設においては、4ヶ月に1回本部監査部門が監査を実施し、自発的な内部統制のチェック機能を強化するとともに、アンケートハガキ等第三者からの意見を直接吸い上げる仕組みを構築し、毎週1回開催の業革会議において、その意見を議案として採り上げ業務の改善指導を行なっております。

 グループに存在する問題を広く受付け、積極的に解決し、自己洗浄のできる組織となるために「企業行動委員会」を運営するとともに、企業の社会的責任の履行に対応する外部窓口「ヘルプライン」を開設しております。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

 当社におきましては、リスク管理グループ(4名)が内部監査および内部統制に関わる体制整備を行うとともに、各事業ごとに監査部門を設置し、内部監査を実施しております。また、その結果については、監査役とも共有するとともに、不備事項の改善に役立てております。

 

③ 会計監査の状況

 会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した社員は、堤佳史氏及び林敬子氏の2名であります。又、監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士補1名、その他2名で構成されております。 

 

④ 社外取締役及び社外監査役

 当社の社外監査役は3名で、当社との間には、特別な利害関係はありません。

 当社は、社外監査役が取締役会及び各グループ会社の取締役会に出席し、経営の監視を行うとともに、取締役とも適宜ディスカッションを行うことにより企業統治に関する役割を果たしております。

 また、社外監査役については、以下の理由により選任しております。

 監査役安西慎一は、企業金融経験者としての豊富な知識と知見に基づき適宜質問をし、意見を述べております。

 監査役島岡知正は、酒類・飲料水メーカーの役員としての豊富な経験と知見に基づき適宜質問をし、意見を述べております。

 監査役石井誠二は、外食業界に関する豊富な経験と知見に基づき適宜質問をし、意見を述べております。

 なお、経営管理部門、監査役会は定期的に会計監査人と情報交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制の仕組みの有効性を確認しております。

 当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

 

⑤ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

102

85

16

監査役

(社外監査役を除く。)

 

 

 

 

 

 

社外役員

 

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

 

⑥ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度に

おける受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 

前事業年度
(百万円)

当事業年度(百万円)

貸借対照表計

上額の合計額

貸借対照表計

上額の合計額

受取配当金

の合計額

売却損益

の合計額

評価損益

の合計額

非上場株式

2

(注)

上記以外の株式

25

0

6

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能と

するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

 

ロ.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によ

って毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

⑧株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

69

13

62 

5 

連結子会社

8

69

13

70

5

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は「財務デューデリジェンスアドバイザリー業務」及び「財務報告に係る内部統制構築アドバイザリー業務」であります。 

 

(当連結会計年度) 

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は「財務デューデリジェンスアドバイザリー業務」であります。

 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 





出典: ワタミ株式会社、2010-03-31 期 有価証券報告書