第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
38,937,000 |
|
計 |
38,937,000 |
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成19年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成19年６月28日) |
上場証券取引所名又は登録証券業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
12,937,000 |
12,937,000 |
札幌証券取引所 |
— |
|
計 |
12,937,000 |
12,937,000 |
— |
— |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成15年６月20日 |
△518 |
13,210 |
— |
1,560,000 |
— |
1,114,818 |
|
平成16年２月27日 |
△273 |
12,937 |
— |
1,560,000 |
— |
1,114,818 |
(注) 利益による株式消却
(5) 【所有者別状況】
平成19年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
証券会社 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
— |
2 |
2 |
60 |
1 |
— |
761 |
826 |
— |
|
所有株式数 (単元) |
— |
26 |
27 |
8,914 |
857 |
— |
3,093 |
12,917 |
20,000 |
|
所有株式数 の割合(％) |
— |
0.20 |
0.21 |
69.01 |
6.63 |
— |
23.95 |
100.00 |
— |
(注) １ 自己株式2,000株は「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に 585株含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成19年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
ＪＦＥスチール株式会社 |
東京都千代田区内幸町２丁目２−３ |
6,530 |
50.48 |
|
ＪＦＥ商事株式会社 |
東京都千代田区大手町２丁目７−１ |
1,294 |
10.00 |
|
ソシエテ ジエネラル エヌアールエイ エヌオー デイテイテイ (常任代理人：香港上海銀行東京支店カストディ業務部) |
ＳＯＣＩＥＴＥ ＧＥＮＥＲＡＬＥ 29 ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ ＨＡＵＳＳＭＡＮＮ ＰＡＲＩＳ−ＦＲＡＮＣＥ |
857 |
6.62 |
|
株式会社メタルワン |
東京都港区芝３丁目２３−１ |
315 |
2.43 |
|
豊平製鋼従業員持株会 |
札幌市西区発寒10条13丁目１−１ |
230 |
1.78 |
|
三井物産株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目２−１ |
184 |
1.42 |
|
島田 光雄 |
長崎市 |
112 |
0.87 |
|
伊藤忠丸紅テクノスチール 株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目６−１ |
105 |
0.81 |
|
足利 健一郎 |
気仙沼市 |
105 |
0.81 |
|
ＪＦＥ建材株式会社 |
神戸市中央区北本町通１丁目１−28 |
97 |
0.75 |
|
計 |
— |
9,829 |
75.98 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成19年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
— |
— |
— |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
— |
— |
— |
|
議決権制限株式(その他) |
— |
— |
— |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） 普通株式 2,000 |
— |
— |
|
完全議決権株式(その他)（注）１ |
普通株式 12,915,000 |
12,910 |
— |
|
単元未満株式（注）２ |
普通株式 20,000 |
— |
— |
|
発行済株式数 |
12,937,000 |
— |
— |
|
総株主の議決権 |
— |
12,910 |
— |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 5,000株含まれております。従いまして、その「議決権の数(個)」は 12,910個となっております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 585株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成19年３月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
（自己保有株式） 豊平製鋼株式会社 |
札幌市西区発寒10条13丁目１番１号 |
2,000 |
— |
2,000 |
0.0 |
|
計 |
— |
2,000 |
— |
2,000 |
0.0 |
(8) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
普通株式 |
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数 (株) |
価額の総額 (千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
835 |
405 |
|
当期間における取得自己株式 |
— |
— |
(注)当期間における取得自己株式には、平成19年６月１日から有価証券報告書提出日までの
単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 (株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
— |
— |
— |
— |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
— |
— |
— |
— |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
— |
— |
— |
— |
|
その他（市場で売却） |
— |
— |
— |
— |
|
保有自己株式数 |
2,585 |
— |
2,585 |
— |
(注)当期間における保有自己株式数には、平成19年６月１日から有価証券報告書提出日までの
単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
剰余金の配当につきましては、業績に応じて行うことを原則とし、装置産業としての競争力を確保するための的確な設備投資に備えた内部留保の充実なども勘案して、決定することとしております。
当期の利益配当金につきましては、前期に比べて減益となったことから、前期の１株20円に対して、12円とさせていただきます。
なお、当社は定款において、取締役会決議で剰余金の配当等を行うことおよび中間配当を行うことができる旨を定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
|
平成19年５月24日 取締役会決議 |
155,212 |
12 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
|
決算年月 |
平成15年３月 |
平成16年３月 |
平成17年３月 |
平成18年３月 |
平成19年３月 |
|
最高(円) |
160 |
275 |
530 |
770 |
701 |
|
最低(円) |
100 |
98 |
230 |
415 |
465 |
(注) 最高および最低株価は、札幌証券取引所におけるものです。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成18年10月 |
11月 |
12月 |
平成19年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
575 |
563 |
580 |
559 |
540 |
520 |
|
最低(円) |
510 |
491 |
511 |
531 |
490 |
465 |
(注) 最高および最低株価は、札幌証券取引所におけるものです。
５ 【役員の状況】
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役社長 |
|
石 井 功 一 |
昭和20年 １月１日生 |
昭和42年４月 平成12年６月 平成14年４月 平成14年６月 |
川崎製鉄株式会社入社 同社常務取締役、水島製鉄所長 当社顧問 当社代表取締役社長(現) |
(注)３ |
10 |
|
常務取締役 |
製造部長 |
朝 穗 隆 一 |
昭和22年 ４月25日生 |
昭和48年４月 平成８年７月 平成11年７月 平成12年６月 平成16年６月 |
川崎製鉄株式会社入社 同社水島製鉄所製鋼部長 当社製造部長(現) 当社取締役 当社常務取締役(現) |
(注)３ |
7 |
|
常務取締役 |
総務部長 |
三 田 広 志 |
昭和22年 11月24日生 |
昭和46年４月 平成６年７月 平成８年７月 平成12年７月 平成13年６月 平成18年６月 |
川崎製鉄株式会社入社 同社財務部企画室長 当社経理部長 当社総務部長(現) 当社取締役 当社常務取締役(現) |
(注)３ |
5 |
|
取締役 |
橋梁鉄構 製作部長
産業機械 部長 |
小笠原 信 夫 |
昭和23年 ５月21日生 |
昭和47年４月 平成12年７月 平成15年４月 平成15年６月 平成16年４月 平成18年11月 |
川崎製鉄株式会社入社 同社水島製鉄所設備技術部長 当社橋梁鉄構製作部担当役員付(部長) 当社取締役(現) 当社橋梁鉄構製作部長(現) 当社産業機械部長(現) |
(注)３ |
5 |
|
取締役 |
棒鋼営業 部長 |
神 達 弘 一 |
昭和26年 12月21日生 |
昭和50年４月 平成11年７月 平成15年４月 平成16年４月 平成17年６月 |
川崎製鉄株式会社入社 同社北陸支店長 当社棒鋼営業部主査（部長） 当社棒鋼営業部長(現) 当社取締役(現) |
(注)３ |
5 |
|
取締役 |
橋梁鉄構 営業部長 |
池 田 雅 一 |
昭和26年 11月24日 |
昭和50年４月 平成15年４月
平成16年４月 平成18年４月 平成18年６月 |
川崎製鉄株式会社入社 JFEエンジニアリング株式会社国内プロジェクト営業部第二営業室長(部長) 同社都市・産業エネルギー営業部長 当社橋梁鉄構営業部長(現) 当社取締役(現) |
(注)３ |
10 |
|
常勤監査役 |
|
星 野 章 |
昭和23年 ４月26日生 |
昭和46年７月 平成４年７月
平成16年10月 平成17年６月 |
日本鋼管株式会社入社 エヌケーケートレーディング株式会社 人事企画室長 JFE商事株式会社人事部担当役員付部長 当社監査役(現) |
(注)４ |
5 |
|
監査役 |
|
高橋 誠一郎 |
昭和34年 ８月１日生 |
昭和58年４月 平成15年４月
平成19年４月 平成19年６月 |
日本鋼管株式会社入社 ＪＦＥスチール株式会社自動車鋼材営業部自動車鋼材室主任部員（課長） 同社北海道支社長(現) 当社監査役(現) |
(注)５ |
— |
|
監査役 |
|
松 下 格 |
昭和21年 11月９日生 |
昭和44年４月 平成11年４月 平成16年10月 平成18年６月 |
川鉄物産株式会社入社 川鉄商事株式会社審査本部審査部長 ＪＦＥ商事鉄鋼建材株式会社監査役 当社監査役(現) |
(注)６ |
— |
|
計 |
47 |
||||||
(注)１ 監査役 星野章、高橋誠一郎および松下格の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
(注)２ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次の通りであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
|
|
野 村 健 二 |
昭和33年７月13日生 |
昭和56年４月 平成15年４月
平成17年４月 |
日本鋼管株式会社入社 ＪＦＥスチール株式会社厚板営業部 厚板室主任部員（課長） 同社北海道支社主任部員（副部長）（現） |
— |
なお、野村健二氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を充足しております。
(注)３ 任期は、平成19年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成20年３月期に係る定時株主総会終結の
時までであります。
(注)４ 任期は、平成17年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成21年３月期に係る定時株主総会終結の
時までであります。
(注)５ 任期は、平成19年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年３月期に係る定時株主総会終結の
時までであります。
(注)６ 任期は、平成18年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年３月期に係る定時株主総会終結の
時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、継続的に企業価値を向上させていくために、より効率的で優れた経営が行われるよう意思決定するとともに、経営者の業務執行を適切に管理・監督する仕組みであると位置付け、必要な組織体制・制度の構築・整備に取り組んでおります。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
①経営上の意思決定・執行および監督にかかわる経営管理組織
ａ．取締役会
当社の取締役会は、当社の事業に精通した取締役６名（定款に定める定数は10名以内）で構成され、業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに経営効率の維持・向上に努めております。取締役会は１〜２回/月開催し、経営の重要議題の決定を行っています。 なお、当社は、取締役の責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応することができる経営体制の構築を目的として、取締役の任期を１年とするとともに、剰余金の配当等を取締役会の決議によって定めることとしております。
また、社長の下にＣＳＲ活動の総合的な課題設定、検討および推進を図るため、ＣＳＲ会議を設置し、さらにその下の各部会および各委員会を通じて、コンプライアンスの徹底、内部統制整備の推進および災害発生時の迅速な対処などを図っております。
ｂ．内部監査および監査役監査
内部監査につきましては、コンプライアンス室（３名体制）が担当しており、コンプライアンス教育を含めて各業務執行部門に対して実施しています。
監査役監査につきましては、３名体制（全員が社外監査役）であり、監査役は取締役会およびその他の社内会議に出席し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、コンプライアンス室および会計監査人と定期的に、また必要に応じて会合を持ち、監査計画、監査報告をはじめ積極的な意見交換、情報交換を行うなど、緊密に連携し、監査の効率化と機能の向上を図っております。
ｃ．会計監査人
新日本監査法人を選任しており、同監査法人による適切な監査が中間、期末のみならず期中においても適宜実施されております。当期において監査業務を執行した公認会計士は、指定社員業務執行社員 森川潤一、安藤俊典、谷上和範の３氏であり、その他に補助者として公認会計士２名、会計士補２名であります。
（体制図）
②内部統制・リスク管理体制
リスク管理体制を含む当社の内部統制に関する体制につきましては、下記「内部統制体制構築の
基本方針」に従い、整備し、運用いたしております。
|
（当社の内部統制体制構築の基本方針） １. 当社の社是および行動指針ならびに定款、取締役会規則などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規程、規則など（以下「諸規程・規則」）は包括的一体として、当社の内部統制体制を構成するものである。したがい、当取締役会として、諸規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動にかかわる法令変更または社会環境の変化にしたがい、さらに業務執行の効率性の観点において、当社の体制および諸規程・規則について適宜の見直し、修正がおこなわれることにより、上記法令の目的・趣旨が実現されるよう努めるものとする。
２. 会社法第３６２条第４項第６号および会社法施行規則第１００条第１項各号に掲げる体制に関し、現行の当社の体制および諸規程・規則との関連について次のとおり確認する。
（1）取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに取締役の職務執行が効率的におこなわれることを確保するための体制 （ア）取締役会規則など社内規程にしたがい、法定事項を含む一定の重要事項は、取締役会で審議のうえ決定する。さらに、一定金額以上の設備投資、事業投融資などの案件は、関連規程に則って、所定の審査を経たのち取締役会で決定する。 （イ）業務執行は、代表取締役社長のもと、取締役会の審議・決定にもとづき執行する。そのような審議・決定に付されない案件・事項については、決裁権限規則等にもとづき執行される。 （ウ）代表取締役のもと倫理法令遵守を目的とするコンプライアンス委員会を設置し、親会社であるＪＦＥスチールのコンプライアンス委員会と協力して、グループとして、倫理法令遵守のための取り組みをおこなう。 （エ）当社独自に、あるいはＪＦＥスチール・グループの法令周知部会を通じて、法令の制定、変更をフォローするとともに、適宜、体制もしくは諸規程・規則の見直しをおこない、またはその他事業活動に反映する。
（2）取締役の職務執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制 法令および文書規程にしたがい、取締役会議事録、重要事項にかかわる決裁書など一定の重要文書等は保存管理する。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （ア）一定金額以上の設備投資または事業投融資など重要案件については、グループとしての観点を含めその妥当性につき親会社に相談し、その意見を当社取締役会で審議する際の判断に資する。 （イ）業務執行において、代表取締役社長または担当取締役がリスク管理上の課題を洗い出すことに努め、個別の重要なリスク課題については、必要なつど、取締役会で審議する。
（4）当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社はジェイ エフ イー ホールディングス株式会社およびＪＦＥスチール株式会社の子会社であり、親会社が保持するグループとしての、倫理法令遵守、リスク管理、財務報告・情報開示などの体制のなかに、当社および当社の子会社が参画することにより、企業集団としての体制を構築している。 そのようなグループの体制として、（ア）一定の重要事項は親会社へ報告していること（イ）倫理法令遵守につき親会社が設置するコンプライアンス委員会を中心とする体制に、当社および当社の子会社が参画していること（ウ）法令情報の収集、対応についてグループ法令周知部会が設置されていること（エ）財務報告・情報開示につきグループとしての検討がなされていること、などがある。
３. 会社法施行規則第１００条第３項各号に掲げる体制に関し、現行の当社の体制について次のとおり確認する。
（1） 監査役の職務を補助する使用人、その独立性に関する事項 現行、そのような使用人は設置していない。
（2） 監査役への報告に関する体制 （ア）監査役は、取締役会およびその他の重要な会議に出席し、報告をうける。 （イ）取締役および使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況を報告する。
（3）その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制 （ア）監査役は、監査役会規則、監査役監査規程等を定め、組織的かつ実効的な監査体制を構築する。 （イ）取締役および使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査等の監査役の活動が円滑におこなわれるよう、監査環境の整備に協力する。 （ウ）監査役は、会計監査人、コンプライアンス室等の監査結果について適宜報告をうけ、それぞれと緊密な連携を図る。
|
（3）社外取締役及び社外監査役との利害関係
社外取締役は選任しておりません。社外監査役３名のうち１名はＪＦＥスチール株式会社の従業員を兼務しており、１名は同社の出身であります。同社との関係は「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載した通りであります。
(注)取締役および監査役の構成は、平成19年３月31日現在のものです。
（4）当期における取締役および監査役の報酬等の内容 (千円)
|
区分 |
人数 |
報酬 |
賞与引当金として費用処理した額 |
退職慰労引当金として費用処理した額 (当期発生額) |
合計 |
|
取締役 |
６ |
57,107 |
18,200 |
14,191 |
89,498 |
|
監査役 (内、社外監査役) |
１ |
13,355 (13,355) |
1,700 (1,700) |
1,716 (1,716) |
16,771 (16,771) |
(注)１ 会社法施行規則第119条第２号に該当する取締役及び監査役について記載しております。
２ 上記報酬等には以下を含んでおりません。
使用人兼務取締役の使用人給与相当額 43,025千円
当期に役員退職慰労引当金として費用処理した額のうち過年度発生額 43,326千円
（5） 監査報酬の内容 (千円)
|
公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬 |
11,850 |
|
上記以外の業務に基づく報酬 |
— |
