大塚製薬株式会社 の有価証券報告書

５【役員の状況】

　（注）１　平成19年６月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間

２　平成16年６月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間

３　平成18年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間

４　監査役遠藤和良及び勝田泰久は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。 

　　　　５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６　大塚明彦取締役は大塚一郎取締役の父であり、大塚雄二郎取締役の兄であります。

７　当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応することと、責任の明確化を図るため、執行役員制を導入しております。執行役員は、以下の36名であります。

（医薬品事業部）

（ニュートラシューティカルズ事業部）

（生産部門）

（事業部）

（本社部門）

６【コーポレート・ガバナンスの状況】

 
（1）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
　当社は、世界の人々の医療と健康に貢献できることを目標に、革新的で創造性に富んだ医薬品や栄養製品の研究開発に挑戦し、地域社会との共生、自然環境との調和を図りながら、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーの信頼に応えていくことを目指しております。
 
（2）コーポレートガバナンスに関する実施状況
　当社は、平成18年５月７日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議しております。
　取締役会は毎月開催し経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っており、取締役の職務遂行に係る情報については、「会社文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状況を維持しております。
　平成14年6月に導入された執行役員制度により、取締役の人数の最適化を行っております。これにより、意思決定及び監督機関としての取締役会と業務執行を行う執行役員の役割を明確に区分し、経営の透明性、機動的な経営判断と迅速な業務執行を図っております。また、同時に事業部制を導入し、事業部の責任を明確化させることで一層の業務遂行の迅速化を図るとともに、各事業部独自のリスクを早期に発見・解決するよう努めております。
　職務執行に係る潜在するリスクについては、リスク管理に係る各規程を策定し、社員へのリスク管理教育の徹底を図り、リスク管理体制を構築しております。なお、不測の事態が生じた場合には、迅速な対応を行い、必要に応じて各種リスク管理に係る委員会を設置し、損害拡大を最小限に抑える体制を構築してまいります。
　監査役につきましては、監査役制度を採用しており、取締役会に出席して意見を述べ、取締役の職務遂行における経営の適法性、健全性の監査を実施しております。また、補欠監査役を株主総会で選任しており、緊急の場合においても監査体制が滞らないよう備えております。監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役及び使用人は監査役から業務執行に係る報告を求められた場合速やかに報告する体制を確保し、内部監査室・総務部・経理部・法務部等の関係部署は必要に応じて情報提供を行うこととしております。
　当期末現在の役員は、取締役８名、監査役４名（うち社外監査役２名）であり、任意の委員会は設けておりません。なお、当社と社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。
　また、内部監査部門として社長直轄の内部監査室を設置し、経営の総合的視点から公正かつ客観的な判断を行い、「内部監査規程」に基づき会社の財産及び業務全般について適正かつ効率的な職務執行がなされているかについて定期的に内部監査を実施し、社長、取締役及び監査役に監査報告を行っております。改善の必要性が指摘された場合には改善勧告を行い、その後の実施状況を確認し職務執行の適正性を図っております。また、監査役監査及び会計監査と情報の共有や相互の協力を図っております。
　コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス推進委員会を設置し、法令遵守はもとより生命倫理を含めた高度の倫理観をもって行動する為、コンプライアンス・プログラムを制度化しております。このプログラムを充実するため行動憲章を制定し、一人一人が責任を自覚し、とるべき行動を明示しております。また、内部監査室によるコンプライアンス遵守の監査の実施等による全社的なコンプライアンスの実践及び徹底を行っており、より高い基準の遵守に向けての強化を図っております。その上で外部におけるチェック体制を構築するため、分野ごとに専門の法律事務所と顧問契約を締結し、適時にアドバイスを受け、経営の適法性を図っております。
 
（3）役員報酬の状況
　当期において、当社の取締役及び監査役に対して支払った役員報酬は、取締役に支払った報酬は431百万円、監査役に支払った報酬は44百万円であります。なお、報酬には役員退職慰労引当金繰入額84百万円が含まれております。
 
（4）会計監査の状況及び監査報酬の内容
　当社は、会計監査人として監査法人トーマツと監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、渡邊啓司氏、川上豊氏、三澤幸之助氏であり、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、会計士補８名、その他４名であります。
　監査報酬は、当社の監査法人トーマツへの公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬は59百万円、それ以外の業務に基づく報酬は27百万円であります。