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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
24,000,000
24,000,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在発行数(株)
(平成20年3月31日)
提出日現在発行数(株)
(平成20年6月24日)
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
内容
普通株式
8,000,000
8,000,000
ジャスダック
証券取引所
8,000,000
8,000,000

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成12年2月23日
1,000,000
8,000,000
183,000
727,875
305,800
550,675

(注) 公募による新規発行

ブックビルディング方式により1株の発行価格520円、1株の資本組入額183円で新株式1,000,000株を発行しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

平成20年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
7
75
1
319
402
所有株式数
(単元)
732
6,146
10
1,111
7,999
1,000
所有株式数
の割合(%)
9.15
76.83
0.13
13.89
100.00

 

(6) 【大株主の状況】

平成20年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
㈱ニチロ
東京都千代田区有楽町1—12—1
5,547
69.34
農林中央金庫
東京都千代田区有楽町1—13—2
400
5.00
ニチロサンフーズ取引先持株会
新潟県長岡市南陽1—1027—1
168
2.10
太 田   了
新潟県長岡市台町
140
1.75
ニチロサンフーズ社員持株会
新潟県長岡市南陽1—1027—1
119
1.49
㈱北越銀行
新潟県長岡市大手通2—2—14
100
1.25
三菱UFJ信託銀行㈱
東京都千代田区丸の内1—4—5
72
0.90
㈱司食品工業
東京都新宿区西新宿5−20−7
60
0.75
東京海上日動火災保険㈱
東京都千代田区丸の内1−2−1
55
0.69
㈱第四銀行
新潟県新潟市中央区東堀前通7番町1071−1
50
0.62
商工組合中央金庫
東京都中央区八重洲2−10−17
50
0.62
6,761
84.51

 (注) ㈱ニチロは、平成20年4月1日に㈱マルハニチロ食品に商号変更されております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成20年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他)
普通株式 7,999,000     
7,999
単元未満株式
 普通株式      1,000
1単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数
8,000,000
総株主の議決権
7,999

 

② 【自己株式等】

平成20年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

 

(8) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】
会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区     分
株式数 (株)
価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式
796
296

  (注)  当期間における取得自己株式には、平成20年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買    取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区 分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他
保有自己株式数
796

  (注)  当期間における保有自己株式数には、平成20年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の   買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、各事業年度の業績と将来の事業展開を総合的に考慮し、将来に備えて内部留保に努めるとともに、株主への安定的な配当の維持継続に留意することを、利益配分の基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり5円とし、中間配当金(5円)と合わせて10円としております。

内部留保資金につきましては、業容の拡大に向けて財務体質を強化するとともに、設備投資等将来の事業展開に活用していきたいと考えております。

また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日
配当金の総額
1株当たり配当額
(千円)
(円)
平成19年11月9日
取締役会決議
40,000
5.00
平成20年6月24日
定時株主総会決議
40,000
5.00

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第43期
第44期
第45期
第46期
第47期
決算年月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
最高(円)
420
(479)    456
465
443
427
最低(円)
300
(366)    390
380
353
310

(注) 最高・最低株価は、平成16年12月12日以前は日本証券業協会におけるもので第44期は( )表示をしており、平成16年12月13日以降はジャスダック証券取引所におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成19年
10月
11月
12月
平成20年
1月
2月
3月
最高(円)
411
392
380
378
363
402
最低(円)
380
350
329
310
329
365

(注) 最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役社長
代表取締役
営業本部長
佐 藤 光 一
昭和24年1月30日生
昭和48年4月
日魯漁業株式会社(現 株式会社マルハニチロ食品)入社
(注)3
3
平成12年6月
同社業務用食品部長
平成14年6月
同社取締役
平成18年6月
当社常務取締役営業本部長
平成19年6月
株式会社新潟フレッシュデリカ
取締役(現任)
平成19年6月
当社代表取締役社長(現任)
常務取締役
管理本部長
川 島 義 則
昭和25年2月22日生
昭和48年4月
日魯漁業株式会社(現 株式会社マルハニチロ食品)入社
(注)3
5
平成8年4月
同社営業企画室長
平成12年6月
同社総務部長
平成14年4月
同社石巻工場長
平成17年4月
当社顧問
平成17年6月
当社常務取締役管理本部長(現任)
取締役
生産本部長
秋 月 良 三
昭和23年10月23日生
昭和47年4月
日魯漁業株式会社(現 株式会社マルハニチロ食品)入社
(注)4
平成14年7月
同社生産管理部長
平成15年4月
同社久里浜工場長
平成17年4月
同社バイオ事業部長
平成20年4月
 当社顧問
平成20年6月
当社取締役生産本部長(現任)
取締役
営業副本部長
平 野 公 裕
昭和24年8月3日生
昭和47年4月
日魯漁業株式会社(現 株式会社マルハニチロ食品)入社
(注)3
3
平成16年6月
 同社東北支社長
平成19年4月
 当社営業副本部長(現任)
平成19年6月
 当社取締役(現任)
取締役
営業副本部長
渡 邉 増 男
昭和29年10月26日生
昭和48年3月
当社入社
(注)3
3
平成9年4月
当社営業第二部長
平成18年4月
当社中部日本営業部長
平成18年6月
当社取締役(現任)
平成19年4月
当社営業副本部長(現任)
取締役
今 村   宏
昭和27年2月9日生
昭和49年4月
日魯漁業株式会社(現 株式会社マルハニチロ食品)入社
(注)4
平成14年7月
同社総合企画部長
平成19年6月
同社取締役
平成20年4月
株式会社マルハニチロホールディングス執行役員 経営企画部長(現任)
平成20年6月
当社取締役(現任)
監査役
常勤
半 間 清 栄
昭和21年8月18日生
昭和46年4月
農林中央金庫入庫
(注)5
2
平成7年8月
同金庫管財室副部長
平成10年4月
同金庫総合企画部副部長
平成13年4月
農中キャリアサービス株式会社
代表取締役常務取締役
平成16年4月
農中ビジネスサポート株式会社
常務取締役
平成17年6月
株式会社新潟フレッシュデリカ
監査役
平成17年6月
当社常勤監査役(現任)

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
監査役
廣 嶋 精 一
昭和37年1月5日生
昭和60年4月
大洋漁業株式会社(現 株式会社マルハニチロ水産)入社
(注)6
平成14年4月
同社経理部連結会計課長
平成19年4月
株式会社マルハグループ本社(現 株式会社マルハニチロホールディングス)経営企画グループ次長
平成20年4月
同社経営企画部経営企画担当副部長(現任)
平成20年6月
当社監査役(現任)
監査役
海 部 和 史
昭和24年11月11日生
昭和49年6月
日魯漁業株式会社(現 株式会社マルハニチロ食品)入社
(注)7
平成15年7月
同社札幌支社長
平成17年4月
同社九州支社長
平成18年10月
同社業務用食品部長(現任)
平成19年6月
当社監査役(現任)
監査役
永 島 眞由美
昭和36年2月16日生
昭和59年4月
大洋漁業株式会社(現 株式会社マルハニチロ水産)入社
(注)7
 
平成17年4月
株式会社マルハグループ本社(現 株式会社マルハニチロホールディングス)投資管理グループ投資管理課長
平成20年4月
同社経営管理部投資管理担当課長(現任)
平成20年6月
当社監査役(現任)
16

(注) 1 取締役今村 宏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役半間清栄、廣嶋精一、海部和史、永島眞由美の4氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成19年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 取締役の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、平成17年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループ(当社及び当社の連結子会社)は、社会との調和を保ちながら、グループをとり巻く利害関係者への責任を果しつつ経営の成果をどうあげ、どう配分していくのかを重要な課題としております。

 

(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は「基本規定」「総務庶務規定」「人事労務規定」「経理規定」「業務規定」の5つの分類ごとに社内規定を整備しており、以下のような内部統制システムを整備しております。

① 当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在において、取締役6名のうち社外取締役1名(非常勤)、監査役4名全員(常勤1名、非常勤3名)は、社外監査役を選任しております。

  なお、社外役員の専従スタッフは配置しておりません。

② 当社は、定例(毎月1回)及び臨時取締役会の他に、取締役社長及びその他の常勤取締役出席の経営会議などを開催し、迅速且つ効率的な業務執行の体制をとっております。

  また、常勤監査役は取締役会及び経営会議には必ず出席するなど、取締役職務を監視できる体制となっております。

③ 当社は、独自に顧問弁護士としての契約はありませんが、必要に応じてマルハニチログループの顧問弁護士より適切なアドバイスを受けております。

④ 社内間の業務牽制については、総合企画室が行う内部監査により内部統制を図っております。

 

(2)リスク管理体制の整備の状況

親会社の株式会社マルハニチロ食品は、平成14年6月にコンプライアンス委員会を発足させ、当社社長はその推進責任者として、マルハニチログループのコンプライアンス活動の普及のため指導・教育に努めております。

当社においては平成16年2月に、社会的信用と名声を維持・発展させ、企業価値を高め、コンプライアンスの普及推進並びに違反行為の予防のため、コンプライアンス委員会を発足させました。また、「コンプライアンス相談窓口110番」と「セクシャル・ハラスメント相談・苦情窓口」も設置し、コンプライアンスに関する取り組みも強化しました。さらに、安全衛生管理規定、品質管理規定などのリスク管理関連の規定も整備し、全従業員への徹底及び啓蒙を行っております。

なお、今年度のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況は下記のとおりであります。

①平成19年4月、平成19年10月

全体集会時に「企業理念」と「コンプライアンス」についての説明と、一斉調査結果のうち従業員に周知すべき事項について説明を行いました。

②平成19年6月、平成19年12月

リスク情報収集のため、全従業員に対しハガキによる一斉調査を行いました。

③平成19年12月

旧ニチログループでもグループのリスク情報収集のために、グループ全従業員に対し往復ハガキによる一斉調査を行いました。

④「コンプライアンス相談窓口110番」「セクシャル・ハラスメント相談・苦情窓口」

この窓口は常設されており、窓口によせられた事項については、都度対応し処理しております。

 

(3)役員報酬の内容

当該事業年度の取締役に対する報酬は47,250千円、また、監査役に対する報酬は9,000千円であります。

なお、上記のほかに株主総会決議に基づく退任取締役に対する退職慰労金8,200千円を支給しております。

 

(4)監査報酬の内容

あずさ監査法人と締結した監査契約に基づく公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬は16,500千円であります。

また、上記以外の業務に基づく報酬はありません。

 

(5)内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、常に公正かつ適切な社内業務が遂行されるよう、内部監査機能として総合企画室を設置しており、総合企画室の室員(1名)が年間のスケジュール及びテーマを決め業務監査を実施し、監査結果を全取締役及び常勤監査役に報告するとともに、該当部門に対して改善指導等を実施しております。

監査役会は、原則2ケ月に1回開催し、各監査役の監査の状況を検討しております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて取締役等から職務の執行状況を聴取、重要な決裁書類等の閲覧をしております。また、本社、工場及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査しております。さらに、子会社に対しても営業の報告を求め、必要に応じて子会社に赴いて業務及び財産の状況を調査しております。その他必要に応じて取締役等に報告を求める等により取締役の業務執行状況の監督を行っております。また監査役は、会計監査人及び総合企画室と情報共有等の連携、協力を図りながら監査を進めております。

 

(6)社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役1名及び社外監査役4名のうち2名は、親会社の株式会社マルハニチロホールディングスに、社外監査役4名のうち1名は、親会社の株式会社マルハニチロ食品に在籍するものでありますが、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、該当する事項はありません。

 

(7)会計監査の状況

業務を執行した公認会計士は、あずさ監査法人の長谷川正春、園田博之、長崎康行であります。

また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名、その他4名であります。

 

(8)取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

 

(9)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

(10)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

  ①自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

  ②中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款に定めております。

  

(11)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 





出典: 株式会社ニチロサンフーズ、2008-03-31 期 有価証券報告書